从一则中国法院判决在新加坡承认与执行的最新案例看跨境执行规则｜耀时涉外原创

本案被上诉人厦门通兴家俱工业有限公司（Xiamen Tonghin Furniture Industries Co Pte Ltd，下称“厦门通兴”）系一家位于中国厦门的公司。上诉人Goh Heng Tee则曾任厦门通兴的法定代表人。

时间线：

► 2019年，厦门通兴在福建省厦门市中级人民法院对Goh Heng Tee提起诉讼，案号为“（2019）闽02民初1135号”。

► 2022年9月30日，厦门中院作出判决，支持厦门通兴的相关请求。此后，Goh Heng Tee向福建省高级人民法院提起上诉，并请求撤销原判、发回重审。

► 2023年10月30日，福建高院准许上诉，撤销原判并将案件发回厦门中院重新审理。发回重审案件的案号为“（2024）闽02民初249号”。

► 重审期间，厦门中院向Goh Heng Tee在中国的诉讼代表办公室以及其位于新加坡的住所发送了相关诉讼材料及通知。但Goh Heng Tee并未参加重审程序。

► 2024年8月27日，厦门中院作出重审判决，判令Goh Heng Tee向厦门通兴返还人民币11,801,924.58元并支付相应利息。

► 厦门中院于2024年10月12日出具证明，确认该判决已于2024年9月30日发生法律效力。

► 2025年1月15日，厦门通兴向新加坡高等法院提起程序，请求在新加坡承认并执行该中国法院判决。由此，争议由中国境内的实体诉讼，转化为新加坡法下的外国判决承认与执行问题。

进入新加坡执行程序后，Goh Heng Tee并未以中国法院实体认定错误作为主要抗辩，而是从外国判决承认与执行的程序性条件入手。其抗辩大致围绕两条主线展开。

第一，主张中国重审程序违反自然正义。Goh Heng Tee称，其并未获得关于第二次厦门诉讼程序的有效送达，也未实际获得充分通知，因此未能参与重审并陈述案件。基于此，其主张中国判决系在违反自然正义原则的程序中作出，不应在新加坡获得执行。

第二，主张厦门中院判决并非“终局且确定”的外国判决。在新加坡后续程序中，Goh Heng Tee尝试提交中国律师出具的法律意见，主张其仍可依据中国《民事诉讼法》申请再审，并据此质疑厦门判决的终局性。其后，他亦于2026年4月7日在中国提出再审申请，并在新加坡上诉阶段进一步申请提交新的法律意见及证据，希望以此证明中国判决仍处于可能被重新审查的状态。

本案中最核心的争议，是中国重审程序是否因通知或送达问题而违反自然正义。

新加坡高等法院上诉庭指出，外国判决承认与执行语境下的自然正义原则，至少包括两个基本要求：其一，当事人应被告知法院将通过司法程序决定其与对方当事人之间的权利义务；其二，当事人应当获得实质陈述其案件的机会。

但值得注意的是，新加坡法院并未将“是否完成某种特定形式的有效送达”视为判断自然正义的唯一标准。法院进一步区分了有效送达、实际通知与推定通知。其基本立场是：如果当事人已被依法有效送达，通常可以据此认定其获得了诉讼通知；但即使无法完全证明形式送达有效，只要证据能够证明当事人事实上已经知悉相关诉讼程序，并有机会充分参与，仍可能构成充分通知；反之，即便形式上存在有效送达，在极端情况下，如果当事人能够提出充分证据证明其实际上未收到通知并因此丧失陈述机会，法院仍可从自然正义角度独立审查。因此，新加坡法院真正审查的是程序参与机会是否在实质上得到保障，而非仅进行形式化的送达审查。这一点也是本案最值得关注的裁判规则之一。

在具体事实判断上，新加坡高等法院上诉庭赞同下级法院结论，认定Goh Heng Tee实际上知悉第二次厦门诉讼程序。

法院主要基于以下几方面事实：首先，第二次厦门诉讼本身即源于Goh Heng Tee主动提起的上诉。其此前明确请求福建高院撤销第一份厦门判决并发回重审。福建高院随后确实作出了发回重审裁判。在这一背景下，法院认为，一个主动请求案件重审的当事人，之后主张自己并不知道案件已经被发回并将进入重审程序，缺乏足够的事实说服力。其次，Goh Heng Tee在中国的诉讼代表Mr Bai曾签署文件，确认与第二次厦门诉讼有关的送达地址和送达方式。邮寄资料显示，厦门中院于2024年6月至7月间向该诉讼代表办公室寄送的相关材料已经被签收。而重审听证于2024年8月7日进行，判决于2024年8月27日作出。从时间上看，相关法院文件是在重审开庭前已经送达。第三，快递和邮政跟踪信息亦显示，相关法院文件在2024年6月至7月期间送达至Goh Heng Tee位于新加坡的住所。第四，也是法院特别重视的一点，Goh Heng Tee虽然质疑其中国诉讼代表是否真正收到并向其转达文件，却没有提交该诉讼代表的宣誓证词。法院认为，在当事人明确将“代理人是否收件、是否通知本人”作为争议焦点的情况下，该代理人的证言显然具有直接相关性。但Goh Heng Tee既未提供相关证言，也未证明其曾努力取得证言但被拒绝。新加坡法院据此认为，下级法院有权从这一证据缺失中作出不利推论。相比之下，Goh Heng Tee本人关于“没有收到通知”的宣誓陈述，主要属于单方否认，并无进一步客观证据支持。法院因此认为，其不足以建立具有真实、善意争议基础的抗辩。

最终，上诉庭认定Goh Heng Tee已经对第二次厦门诉讼具有实际通知。正因为“实际通知”这一事实已经成立，上诉庭进一步认为，无需再单独判断中国法项下的形式送达是否有效。

从跨境执行角度看，这一点具有较强的实务意义：外国判决债务人如拟以送达瑕疵阻止执行，不能仅指出形式送达上的技术争议，而需要进一步说明，该瑕疵是否真实影响其知悉诉讼并行使陈述权。

除自然正义外，本案另一重要争点，是厦门中院判决是否属于新加坡法意义上的“final and conclusive judgment”。Goh Heng Tee主张，其仍可依据中国民事诉讼制度申请再审，且事实上已经提出再审申请。因此，原判仍可能被重新审查，不能被视为具有终局性。

新加坡法院未采纳该观点。法院援引既有判例指出：判断外国判决是否“终局且确定”，核心在于该外国法律体系是否将该判决视为已经具有终局效力。一份外国判决不会仅仅因为仍然可能被上诉，或者存在暂停执行的可能，就当然丧失终局性。在本案中，中国律师法律意见本身亦承认，提出再审申请并不会自动停止判决执行。只有在法院决定启动再审程序后，原判执行才可能依法被中止。新加坡法院据此认为，单纯存在申请再审或者将来启动再审的可能，并不足以证明厦门中院判决缺乏终局性。

这一判断非常重要。它意味着，在中新跨境执行场景中，中国民事诉讼制度下存在的再审机制，本身并不会使所有生效判决持续处于“不确定状态”。如果仅因理论上仍可申请再审，就否定中国生效判决的终局性，则事实上将使相当数量中国法院判决无法及时在境外获得执行，这显然不符合外国判决承认制度对于终局性的通常理解。

本案在终局性问题上的另一个重要看点，是中新两国最高法院于2018年签署的《关于商事案件金钱判决承认与执行的指导备忘录》（Memorandum of Guidance，MOG）。新加坡高等法院上诉庭明确说明：MOG本身并不具有法律约束力，但其对于中国法院判决在新加坡如何获得承认和执行，以及新加坡法院判决在中国如何获得承认和执行，具有重要指导价值。

本案尤其涉及MOG第19条。根据判决所援引的规则，如果中国作出判决的法院出具证明，确认判决已经发生法律效力，该证明将被视为判决终局性与确定性的决定性证据。本案中，厦门中院于2024年10月12日出具证明，确认第二次厦门判决已于2024年9月30日发生法律效力。Goh Heng Tee并未对该证明本身提出有效挑战。新加坡法院因此认为，按照MOG所提供的指导，该生效证明对中国判决终局性的判断具有决定性意义。

这对拟在新加坡执行中国判决的企业具有非常直接的实务意义。跨境执行文件准备不应仅包括：中国法院判决书；还应当重点准备：判决生效证明、送达记录、案件程序材料、授权及代理资料，以及能够证明判决已经发生效力的其他法院文件。特别是在债务人可能以“仍可再审”“未发生最终效力”等理由提出抗辩时，生效证明的重要性会明显上升。

本案另一项具有程序法意义的问题，是Goh Heng Tee在新加坡上诉阶段试图进一步提交中国律师出具的新法律意见和相关材料。

新加坡法院依据 Ladd v Marshall 所确立的规则，对上诉阶段补充新证据进行审查。一般而言，拟在上诉阶段提交的新证据需要满足三个条件：第一，该证据在此前程序中经合理勤勉仍无法取得，即“不可获得性”；第二，该证据可能对案件结果产生重要影响，即“重要性”；第三，该证据表面上具有可信性。

法院最终认为，Goh Heng Tee拟提交的新证据虽然在表面上具备可信性，但未满足不可获得性和重要性要求。其中一个重要理由是：有关中国判决终局性、再审可能性以及中国法救济程序的问题，并不是在上诉阶段突然出现的新问题。相关事项在此前审理过程中已经存在，当事人完全有机会及时提出。法院进一步指出，不能允许当事人在第一次诉讼策略失败后，仅仅因为更换律师、取得新的法律意见，就在上诉阶段重新设计案件理论。判决明确强调，如果允许当事人在败诉后反复更换律师或专家，并以新的法律意见重新提出此前完全可以提出的抗辩，将损害诉讼终局性、程序完整性以及当事人之间的公平。

该原则对于复杂跨境诉讼具有明显警示意义。跨境判决承认案件往往同时涉及多个法域，法律意见、外国法专家证据以及实体程序材料具有高度专业性。因此，当事人在程序早期就应当完成完整的外国法分析和抗辩结构设计，而不宜寄希望于在上诉阶段通过补充专家意见修正原有诉讼策略。