以案释法｜公司被终本就能追加未到期认缴股东？法院明确：终本≠具备破产原因

泰州某公司因票据追索权纠纷取得生效判决，汝州某有限公司需向其支付 100 万元票据款及相应利息，债务人到期未能主动履行还款义务，债权人随即向法院申请强制执行。

执行过程中法院暂未查询到可供直接处置的财产，出具终结本次执行程序裁定，债权人以此为由申请追加汝州市国有资产事务中心为被执行人，该国资中心是涉案企业大股东，认缴出资 29 亿元，出资期限至 2040 年。执行法院作出裁定支持追加申请，要求国资中心在未出资范围内承担补充清偿责任。

国资中心不服裁定提起执行异议之诉，主张涉案企业账面资产远超负债，名下持有大额货币资金、固定资产、应收账款及多宗土地使用权，企业仍正常经营具备完整偿债能力，自身认缴出资期限尚未到期，依法享有期限利益，不存在出资加速到期情形，请求法院撤销追加裁定。

案件审理过程中，债权人抗辩认为终本裁定足以证明法院已穷尽财产调查措施，企业明显缺乏清偿能力，符合出资加速到期规则，同时援引新修订公司法条文主张有权直接要求股东提前实缴出资，涉案企业也当庭说明债务形成系政府协调票据所致，企业正与相关部门协商化解欠款，并未达到破产标准，不应追加股东承担责任。

安徽省临泉县人民法院审理后作出（2025）皖 1221 民初 6355 号一审判决，判令不得追加汝州市国有资产事务中心为本案执行案件被执行人，同时驳回原告其余诉讼请求，案件全部诉讼费用由申请追加的泰州某公司自行承担。

法院核心裁判思路为，涉案企业审计报告显示总资产远高于负债，所有者权益为正数，名下具备大量可处置资产，现有证据无法证实企业穷尽执行措施后无财产可供执行且具备破产原因，不满足股东出资加速到期的法定例外情形，股东依法享有的认缴期限利益应当予以保护。

一、认知纠偏：终本裁定不等于企业具备破产原因

实务中很多债权人存在误区，仅凭法院出具终本裁定就认定企业无财产可执行，直接主张股东出资加速到期。本案判决明确，终结本次执行程序仅代表单次执行流程中暂未发现便于直接处置的财产，并非企业名下不存在任何资产。法律认定企业具备破产原因有双重硬性标准，需要同时满足不能清偿到期债务，且资不抵债或是明显缺乏清偿能力，涉案公司审计数据显示资产规模远超负债，还持有土地、应收款项、固定资产等多项可变现资产，完全达不到破产认定标准，自然不能以此为由要求股东提前出资。

二、法律边界：出资加速到期仅有两类法定情形

认缴制下股东的出资期限利益受法律优先保护，只有两种法定例外情形才能突破期限要求股东提前实缴出资，一是法院穷尽执行手段后企业无财产可供执行、已经具备破产条件却拒不申请破产，二是债务发生之后股东通过股东会决议等方式恶意延长出资期限。对照本案事实，企业资产充足不满足破产要件，全程也没有变更、延后认缴出资期限的行为，两类例外情形均不成立，债权人追加股东的诉求缺乏法律支撑。

三、法条适用：新《公司法》第五十四条不能单独作为追加依据

本案被告援引 2023 年修订《公司法》第五十四条主张权利，但司法实践中法院不会孤立适用该条文，审理时仍会对企业真实偿债能力开展实质性核查。即便企业存在到期未清偿债务，只要能够举证名下持有足额可处置资产，依旧可以阻却出资加速到期的适用，不能单凭一纸终本裁定直接追加未届出资期限的股东。

四、程序要点：执行追加阶段法院需实质核查企业资产

法院在执行异议审查、作出追加被执行人裁定时，不能简单以终本文书作为唯一依据，必须全面核查企业资产、负债、不动产、对外债权等全部财产线索。若执行法院未核查企业资产、未充分听取各方意见就直接追加股东，属于程序存在瑕疵，被追加股东有权在法定期限内提起执行异议之诉，通过诉讼程序推翻错误追加裁定。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

第六条 在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产，或是在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的除外。

《中华人民共和国企业破产法》

第二条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持；

第三十三条 被申请人提起执行异议之诉，理由成立的，判决不得变更、追加被申请人为被执行人。

《中华人民共和国公司法》

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

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