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【温故知新】董秘工作之股东大会

【温故知新】董秘工作之股东大会 华扬资本
2021-10-09
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导读：点击上方蓝字关注我们董秘工作中的“三会运作”至关重要，今天我们就将重点放在股东大会上。通过对股东大会的整体框

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董秘工作中的“三会运作”至关重要，今天我们就将重点放在股东大会上。通过对股东大会的整体框架和基础知识的系统化了解，辅以近期公司股东大会的实际通知进行理解，相信大家能有所收获，也欢迎大家的交流与分享。

★
股东大会概念

股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。

根据《中华人民共和国公司法》第四章第二节的相关规定 ，股东大会（Shareholders Meeting）是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权，其它机构都由它产生并对它负责。

企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。


一
股东大会议事规则

股东大会权限：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。

此外，特定交易事项的审批权（购买、出售重大资产、重大对外担保、关联交易）、变更募集资金用途、股权激励、聘请或解聘审计机构等也要经由股东大会决议。

股东会召开期限：
定期会议：每年一次（不能晚于6月30日召开）；
临时股东大会的召开情形及期限：依照触发条件

股东会提案：
1、董事会提案；
2、监事会提案；
3、股东临时提案（单独或合计持有公司3%以上股份的股东）

注意：在股东大会召开前10日书面提交召集人，召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东会召集的主体：
1、董事会召集（通常情形）
2、监事会召集（董事会不能履行或不履行召集职责时）
3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东召集（董事会及监事会不履行召集职责时）

股东大会主持人：
1、董事长在主持
2、监事会主席主持
3、召集股东的召集人推举代表主持

股东会会议通知：
1、时间：年度股东大会提前20日，临时股东大会提前15日
2、内容：会议时间、地点、所有议案的具体内容、股权登记日、表决方式

股东权利：
1、分红权
2、知情权
3、表决权
4、优先权
5、股东代表诉讼提起权

二
股东大会特别制度安排

1、回避表决制度
2、逐项表决制度
3、特定多数制度（适用于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、重大资产重组、股权激励、非公开发行等）
4、网络投票制度
5、累计投票制度（选举两名或以上董事或监事时采用）
6、股东权利征集制度（适用于员工持股计划、股权激励、重大资产重组、再融资、董监事选举）


接下来我们来看一则近期公示的股东大会通知——《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2021年度第三次临时股东大会的通知》，通过对上述要点的掌握，我们会更清楚地看懂以下通知：

证券代码：002146   证券简称：荣盛发展    公告编号：临2021-085号

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月8日刊登了《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2021年度第三次临时股东大会的通知》。

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据有关规定，现就本次股东大会提示性公告如下：

一、召开会议基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间：
其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月23日上午9:15—9:25，9:30-11：30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月23日上午9:15至下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2021年7月19日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象：
1、截至2021年7月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的提案名称
1.00审议《<关于董事会换届的议案>-非独立董事》；
1.01选举耿建明为公司第七届董事会董事；
1.02选举刘山为公司第七届董事会董事（以下内容略）

（二）上述议案的具体内容详见2021年7月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司第六届董事会第五十三次会议决议公告》、《公司第六届监事会第十五次会议决议公告》。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案1、议案2、议案3中的审议事项，需要逐项表决，实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后股东大会方可进行表决。议案4、议案5、议案6、议案7、议案8采用非累积投票制表决。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

除了大体框架，股东大会还有在实务操作中的操作细节与难点，在此不便展开，欢迎大家交流与分享。



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华扬资本成立于2006年，是一家深度赋能型的投资公司，专注提供两方面服务：IPO孵化、股权投资。
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