在《RWA实战入门（一）》中，我们解析了“QFLP + Notes”这一经典交易架构，为境外资金投资境内资产提供了合规路径。本期聚焦实操环节，深入解答项目落地中的核心问题：城市选择、申请流程、资金注入与退出机制。
一、QFLP落地：城市选择与政策比较
选择合适的QFLP设立地至关重要，不同城市在监管尺度、政策优惠和审批效率方面差异显著。
主流城市政策对比
- 上海/北京：监管标准严格但稳定，市场认可度高，适合品牌强、管理规模大的知名基金管理人。北京对重点产业方向有较强引导性。
- 深圳/广州：地处大湾区，政策灵活、创新活跃，审批效率较高。深圳前海享有专项优惠政策，是跨境金融试点的重要区域。
- 天津：北方金融创新示范区，依托自贸区政策，QFLP认定范围更宽，支持投资京津冀协同发展项目，审批高效，近年来成为北方热门落地城市。
- 海南：自贸港政策优势突出，QFLP门槛全国最低（无最低注册资本限制），吸引力强，但配套服务和实操案例仍在完善中。
- 苏州、成都、重庆等：为吸引资本常提供税收优惠和专项扶持，服务细致，但在额度审批上相对谨慎。
天津QFLP政策亮点
天津于家堡金融区已形成QFLP品牌效应，其主要优势包括：
- 投资范围广：涵盖一级市场、二级市场（定向增发、大宗交易等）、可转债及不良资产。
- 组织形式多样：支持公司型、合伙型基金设立。
- 审批流程高效：由地方金融局牵头联合会商，为重点项目开通“绿色通道”。
目前已有IDG、赛富亚洲等知名机构在天津落地QFLP基金，覆盖股权、证券等领域，政策可行性获市场验证。
额度、周期与GP资质要求
额度管理是QFLP核心机制，由地方金融监管局根据GP背景、募资能力、投资计划核定外汇额度，用尽后可申请追加，海南、天津等地审批相对灵活。
申请周期一般为2至6个月，受材料完整性、GP资质及沟通效率影响，专业服务机构协助可有效提速。
GP资质是关键准入条件，通常要求：
- 具备一定注册资本或实缴资本，股权结构中无中国内地籍实际控制人；
- 核心团队拥有丰富股权投资经验及成功退出记录；
- 股东及高管无重大违法违规记录；
- 提交详实可行的商业计划书。
二、资金注入与退出：银行实操要点
QFLP架构需银行端配合完成资金进出，以下为关键操作环节。
可转债注资的银行接受度
通过“可转换债（Convertible Note）”方式注资已被广泛采用，属标准模式之一。
银行在办理结汇与支付时，重点关注：
- 可转债协议的合法有效性；
- 工商登记中债权出资信息公示情况；
- 律师事务所出具的法律意见书。
建议提前与托管银行沟通，确认其认可该模式并明确所需材料清单，避免资金到账后无法使用。
境外投资者分红路径
收益回流遵循“利润分配—换汇—跨境支付”流程，具体如下：
- 项目公司层面：以分红或利息形式将利润分配给QFLP基金（合伙企业）；
- 基金层面：完成境内税务申报（如代扣代缴所得税）后，凭完税证明向银行申请将人民币收益兑换为外汇；
- 境外支付：外汇资金汇至香港SPV，由其向持有Notes的境外投资人支付利息（即实质分红）。
三、何时需要QDLP配合？
QFLP实现“引进来”，QDLP（合格境内有限合伙人）则支持“走出去”。两者协同构建双向跨境资金通道。
在以下场景中，需结合QDLP：
- 资产互补配置：若投资组合包含海外优质资产（如海外地产、美股、加密货币ETF等），可通过QDLP募集境内资金出海投资；
- 币种与风险对冲：当境外投资人期望获取非人民币收益时，QDLP有助于实现币种多元化与风险分散；
- 业务升级需求：头部资管机构常同时持有QFLP与QDLP牌照，打造“双向跨境资产管理平台”，提供全球化资产配置服务。
简言之，QFLP用于引入外资投资境内资产，是RWA主流路径；QDLP服务于境内资金出海，作为全球化布局的补充。是否申请“双Q牌照”，应基于资产端与资金端的实际需求综合判断。
结语
RWA项目落地涉及政策理解、监管协调与资金路径设计等多个环节。精准把握各地QFLP政策差异（如天津、海南等重点区域），强化与金融监管部门及银行的沟通，并科学规划资金流动机制，是确保项目顺利推进的关键。