在融资项目的早期，投资人的要求基本都体现在一纸 Term Sheet 上。
央视曾这样形容这个创业时代：“在信息爆炸的当下，无数涌动的资本和激情的个体在不停地碰撞、交融、升华、分离，在咖啡里，在屏幕后，在网线中，这是所有创业者激发创造的最好时代……”。作为持续关注创业市场的观察者，我们更关注“大众创业，万众创新”浪潮背后风险投资市场的博弈与演变。
不知所措的创业者
当创业团队初成、运营步入正轨，融资成为首要现实需求。对于初次接触风险投资的创业者而言，如何把握融资节奏至关重要：急于推进怕被“占便宜”，反复纠结又恐投资人失去兴趣。此时，充分理解投资人的逻辑与目的尤为关键。而在融资初期，这些诉求大多集中体现于一份 Term Sheet（投资意向书）中。
为帮助创业者，尤其是新手，在面对投资时更加从容，本文基于上百份真实 Term Sheet 数据，对核心条款进行结构化分析与可视化解读，力求提供一把衡量融资条件的“标尺”，助力创业者做到“知己知彼，百战不殆”。
我们的数据源——Term Sheet
连续创业者可直接跳转至第三部分。首次创业者建议花几分钟建立对 Term Sheet 的基础认知。
1. 快速理解 Term Sheet
从投资人视角看，典型投资流程如下：
- BP（Business Plan）：商业计划书，用于展示商业模式，吸引投资人注意；
- TS（Term Sheet）：投资意向协议，表达投资兴趣的关键信号，多数商业条款无法律效力；
- DD（Due Diligence）：尽职调查，全面核实项目信息与潜在风险；
- SPA（Share Purchase Agreement）：股份认购协议，具法律效力的投资文件；
- SHA（Shareholders Agreement）：股东协议，约定治理结构与股东权利。
Term Sheet 处于承上启下环节：确认合作意愿后，初步搭建交易框架。尽管 TS 多数条款不具备法律约束力，且后续 SPA/SHA 可能调整内容，但其框架通常被沿用。若创业者在正式协议阶段提出过多修改，可能引发投资人撤资；加之排他期限制，将导致时间成本浪费。因此，TS 仍需高度重视。
2. Term Sheet 内容概览
Term Sheet 是投融资双方围绕权利、义务与风险协商形成的白纸黑字方案。投资人关注两点：参与公司治理以保障投资安全，以及退出时实现收益最大化。据此，TS 条款可分为两大类：
- 投资相关条款：投资额、股权比例、交割条件等（对应 SPA 内容）；
- 公司治理与退出机制：董事任命权、知情权、反稀释、共售权、优先清算等（对应 SHA 内容）。
3. 数据来源与方法论
本报告数据涵盖 2008 至 2016 年间上百份真实 Term Sheet，由专业法律顾问人工提取核心条款并录入结构化模型，确保分析准确性。
数据化 Term Sheet 核心条款
1. 排他期
指公司在约定期限内不得与其他投资人接触，属单向约束创业者条款。
数据显示，平均排他期为 61 天，中位数为 60 天；约 70% 项目在 60 天内，90% 在 90 天内。近年平均维持在 60 天左右。
2. 过桥贷款
指签订 TS 后，投资方短期内提供的短期资金支持，常用于填补融资空窗期，后期可转为股权投资，通常无息或低息（年利率 ≤10%）。
合适的过桥贷款有助于锁定项目、避免错失发展良机，尤其对现金流紧张的 TMT 创业公司意义重大。
平均每笔过桥贷款额度为 120 万美元，占总投资额的 21.6%，最高达 60%，最低为 5.6%。
3. 员工期权
即员工持股计划（ESOP），预留一定比例股权激励核心员工或吸引人才，不包含创始团队初始分配部分。
期权池越大，越有利于长期人才引进，但随融资轮次增加会被逐步稀释。
员工期权均值为 6.90%，中位数为 7.70%，最大 20.00%，最小为 0.00%。数据分析显示其与公司估值呈负相关（R = -0.58），规律成立。
新兴趋势：
- 大公司创业期权：如百度孵化爱奇艺、58 分拆 58 到家等，通常预留 10%-30% 股权，均值 12.5%，起始估值超 5 亿美元；
- 董事期权：少数基金将期权授予合伙人作为董事酬劳，区间 0.5%-3.0%，均值 1.12%。近年来因 LP/GP 利益机制调整及创业者议价能力提升，该类期权已基本消失。
4. 增资权
指投资人在本轮后有权以优惠价格（通常低 20%-30%）追加投资，行权期限一般设在下轮融资前。
此为单向利好投资人的条款，因其无额外风险且可择机加注，故多见于融资困难时期。随着市场转向“抢项目”，其使用减少。
整体来看，18.4% 的项目设有增资权，平均额度为 160 万美元。创业者应谨慎设定行权期限与价格，防止过度稀释影响后续融资。
5. 赎回权
标准表述为：若公司在投资后 n 年内未实现合格 IPO 或其他退出情形，投资人有权要求公司按投资金额加固定回报率（IRR）回购股份。
该条款实质是给予投资人“保本+收益”的退出保障，源于基金本身有存续期限与回报压力。
近年赎回年限平均为 4.9 年，IRR 要求均值为 11.60%，部分采用倍数返还方式，均值为 1.39 倍。
合格 IPO 的市值门槛近年均值为 2.35 亿美元，最低通常不低于 1 亿美元，以确保流动性。
随着创业环境向创业者倾斜，赎回权面临尴尬：企业发展良好但未上市时行使赎回，基金受损；企业不佳则创始人难承受连带责任。已有机构如真格基金在其“一页纸 TS”中取消该条款。
6. 对赌
常见于估值不确定性较高的项目，投资人通过预设业绩目标来平衡风险。未达标时，创业者需退还资金或转让股份；达成则相安无事或获得奖励。
本质是信息不对称下的风险补偿机制。投资人往往不如创始人了解真实情况，故需借助对赌降低潜在损失。
统计显示，27% 的投资项目包含对赌条款。值得注意的是，对赌失败未必全归咎于创业者，强行驱逐团队可能不利于公司发展。
7. 优先清算权
指发生清算事件时，投资人优先于其他股东获得投资本金及约定回报（如 X 倍投资额或 IRR 收益），剩余资产再按股权比例分配。
投资协议中的“清算事件”范围通常宽于《公司法》规定，便于投资人主动触发保护机制。
该条款几乎成为标配，仅少数天使轮项目（如真格基金）开始取消。多数投资人采用 IRR 方式保障回报，平均要求为 10.6%；另有 16.6% 项目采用倍数返还，均值为 1.38 倍。
8. 优先分红权
指公司派发股息时，优先股股东先按投资额获取固定比例回报（不可累积），再与其他股东按股权比例共享剩余利润。
看似“有难先跑，有福先享”，实则目的在于防止创业者提前分红，确保资金留在企业用于发展。
实践中，该条款出现频率多年均值为 29.8%。
优先分红 IRR 要求均值为 8.6%。
9. 强制随售权（Drag-along）
指特定条件下，若投资人决定出售公司，其他股东（含创始人）必须同意并配合完成交易。
为平衡权力，创业者可通过设置多重限制条件进行缓冲：
- 估值门槛：出售价格不低于本轮估值的 X 倍；
- 时间或事件限制：N 年后或上市失败后方可行权；
- 买家黑名单：禁止出售给竞争对手；
- 创始人优先购买权：允许创始人在同等条件下优先回购股权（实际执行难度较高）。
谈判中展现信心和发展潜力，有助于争取更有利的限制条件组合。
各类限制条件的实际分布如下图所示：
10. 董事会席位
通常约定董事会总人数及各方委派名额，投资人还可委派观察员获取经营信息。
董事会人数宜为奇数（常见 3–9 人），避免僵局；创业团队应保持多数席位，控制决策主导权。
数据显示，85% 的公司董事会为奇数席位，其中 3 人和 5 人居多（各占 35%）。87% 的项目中投资人仅委派 1 名董事，极少数出现投资人占据多数席位的情况。
给未来开个头
优秀的创业者不仅精通产品、业务与市场，也应掌握投融资相关的法律常识。了解行业惯例与趋势，有助于准确评估自身融资条件，把握发展节奏。
这份报告并非终点，而是帮助创业者理解 Term Sheet 的起点。