君泽君视角 | 香港上市合规披露指引及案例解读- 大数跨境

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君泽君视角 | 香港上市合规披露指引及案例解读

君泽君律师

2026-01-28

导读：作者：张艳

2025年香港IPO市场强劲复苏，吸引大批内地企业赴港上市。根据香港联合交易所有限公司（“港交所”）官网显示，2025年全年主板受理新上市申请455例，创业板受理11例，截至2025年底，有320例新上市申请在处理中（排队）。

香港资本市场作为成熟的资本市场，高度重视合规文化和公司治理，因此除了财务指标和业务考量之外，合规与否也是影响上市进程的重要因素。在当前港股IPO企业扎堆排队的情况下，应提前留意港交所关于合规披露的指引并排查风险。

早在2013年7月刊发的香港交易所指引信HKEX-GL63-13《有关在上市文件内披露不合规事件的指引》中，已有对不合规事件的分类及披露的详细说明，此后港交所多次更新该指引。2023年12月，港交所刊发《新上市申请人指南》，更新并取代了此前的所有指引。

一、关于不合规事件的分类

《新上市申请人指南》将不合规事件分为以下三类：

1.重大不合规事件

个别或合计对申请人已产生或将来相当可能产生重大财务或营运影响的不合规事件。例如，导致重大经济处罚或可能导致重要营运设施关闭的不合规事件。

2.系统性不合规事件

并非重大不合规事件，但一再发生反映申请人或其董事、高级管理层欠缺以合规方式营运申请人的能力或意愿。

3.非重要的不合规事件

既非重大不合规事件，亦非系统性不合规事件。

其中，重大不合规事件可能会直接影响申请人的上市资格。重大不合规事件会引起对涉及董事的适任性（品格、能力）的关注，从而影响申请人上市合适性。对于重大不合规事件所产生的收入、盈利、现金流量，申请人须证明扣除后的财务指标仍符合相关《上市规则》的要求。

特别提醒的是，港交所认为董事对公司的合规运作负有重要的责任，也是保障公司在上市后业务维持可持续性及成功的关键，因此董事是否适任是判断申请人能否上市的重要因素。

二、整改要求和披露指引

重大不合规事件：要求在上市前得到全面整改，除非有关整改不适用或无法实现。系统性或非重要的不合规事件：一般不要求整改，留给申请人的董事和保荐人自行决定。

申请人如存在重大不合规事件或系统性不合规事件，应在招股章程“业务”章节的独立分节披露（而非分散在上市文件中）概况和整改情况，在“概要”章节载入简要概述，并在“风险因素”章节披露相应的风险因素。

三、上市申请被拒绝和退回的案例

港交所历年发布的上市决策以及《新上市申请指南》等文件，刊发了因不合规情形被拒绝和被退回的上市申请案例。

1.被拒绝的案例

上市申请因不合规事件被拒绝主要是由于：1.重大不合规导致董事的适任性存在问题；2.扣除不合规事件之后的盈利后便不能符合最低盈利要求等。

序号	背景	结果
1	（1）A公司是一家软件解决方案供应商，附属公司曾多次涉及不合规事件，包括逃税等。（2）A公司无法证明其董事未实质参与该等不合规事件。鉴于港交所认为逃税属严重事件，而且涉及金额庞大（超过A公司资产净值的35%），根据《GEM规则》第5.01及5.02条，港交所对董事监察附属公司营运的合适性有严重顾虑。（3）此外，由于其中一名曾私下牵涉不合规事件的执行董事是负责A公司营运及管理的最相关人士，其辞任董事职务会令A公司无法符合《GEM规则》第11.12A(3)条有关管理层维持不变的规定。	由于逃税等不合规事件，未能证明董事合适性及无法符合管理层维持不变的规定，该上市申请被拒。
2	B公司经营物业租赁业务。其大部分物业未能遵守当地的楼宇安全法规。关于该等物业未遵守法规而发出的法定/行政命令会否于上市前解除以及对其业务的潜在影响存在不确定性。	由于上述不合规事件，该上市申请被拒。
3	（1）C公司是一家中国公用事业供应商。（2）C公司的多名董事及高级管理人员于业绩纪录期期间被解雇，原因是他们(i)因与C公司的建筑合约有关的贿赂而被定罪，并被判处10年以上有期徒刑或无期徒刑；或(ii)因收受承包商的贿赂或挪用C公司的财产而正在接受调查。该等前任董事及高级管理人员的不当行为清楚显示C公司的内部监控系统存在重大弱点及缺陷。这使人对负责监督C公司内部监控措施以确保C公司完全合规营运的董事合适性产生重大疑问。（3）C公司亦没有在重大厂房开始兴建/营运之前获得相关施工许可。	鉴于不当行为及不合规事件，C公司的董事被认为并不适任，其上市申请被拒。
4	（1） D公司提供某些建造业服务。业绩纪录期间，D公司进行多项超出其资格批准范围的工程，而直至上市申请日期之前不久，其主要营运附属公司亦没有遵守工作安全许可证规定，从而构成重大不合规事宜。（2）D公司在剔除业绩纪录期间不合规业务产生的盈利后未能符合《主板规则》第8.05(1)(a)条的最低盈利规定。（3）此外，D公司的董事在业绩纪录期间之前已知道违反批准范围，但D公司在业绩纪录期间仍继续订立超出批准范围的新合约。董事亦知道D公司违反工作安全许可证规定，但仍允许D公司在业绩纪录期大部分时间内在没有相关许可证下进行业务。因此，D公司未能证明其董事具有《主板规则》第3.08及3.09条要求的职业操守、能力及所需技能、谨慎和勤勉行事。	上市申请被拒绝，原因是D公司未能符合《主板规则》第8.05(1)(a)条、重大不合规事宜及未能证明董事的合适性。
5	（1）E公司从事贷款业务，于整个业绩纪录期间以及直至最后实际可行日期，该公司系统性未遵循若干贷款限制，构成重大不合规事宜。根据地方当局的同意（“该同意”），E公司获准在上市后享有较宽松的贷款限制。然而，E公司似乎是唯一享有该优惠待遇的公司，而其亦并无提供令人信服的理由解释为何该公司受到优惠待遇。此外，尚不清楚较高一级别的当局是否会质疑该同意。（2）若不计算业绩纪录期间来自不合规业务的盈利，E公司便不能符合《主板规则》第8.05(1)(a)条的最低盈利规定。（3）基于上文所述之系统性不合规事宜，E公司未能证明其董事具有《主板规则》第3.08及3.09条要求的诚信、能力及所需技能、谨慎和勤勉行事。	上市申请被拒绝，原因是E公司未能符合《主板规则》第8.05(1)(a)条、重大不合规事宜及未能证明董事合适性。港交所要求E公司在18个月时间内（由E公司最近经审计账目的日期起计）证明其有能力在完全遵守经修订的贷款限制下正常营运。

2.被退回的案例

被退回的上市申请往往由多个因素导致，其中涉及到的不合规事件主要包括：1.对不合规事件披露不充分；2.重大不合规导致董事的适任性存在问题；3.扣除不合规事件之后的盈利便不能符合最低盈利要求等。

序号	背景	结果
1	A公司是一家金融服务提供商。申请版本存在多项披露不足之处。A公司存在大量与其核心业务及营运有关的不合规事件，但未充分披露，包括： (a)不合规事件如何及由谁发现； (b)不合规事件发生的时期； (c)董事参与不合规事件的情况； (d)营运及财务的影响； (e)A公司在业绩纪录期间及直至最后实际可行日期的合规记录及监管检查结果； (f)已实施的整改及预防措施； (g)保荐人及内部监控顾问对该等内部监控措施的充分性及有效性的意见； (h)A公司剔除违规所产生收入及盈利后是否能够符合《主板规则》第8.05(1)(a)条规定的最低盈利要求；及 (i)保荐人根据《主板规则》第3.08条及第3.09条对董事合适性的意见。	退回上市申请。
2	B公司是一家医药公司。申请版本存在多项披露不足之处，其中关于贿赂事项：未有披露港交所在桌面研究时发现的贿赂事件的详情，包括该事件对B公司的财务及营运影响、内部监控及防止同类事件重现的反贿赂措施，以及保荐人就《上市规则》第3.08及3.09条要求的董事合适性的意见。	退回上市申请。
3	C公司从事油销售及物流服务。申请版本存在多项披露不足之处，其中关于不合规事件： (i) C公司有大量与其核心业务及营运有关的不合规事件，但对不合规事件的披露并不清楚也不足够，且未有加入若干内容，包括各项不合规事件的诱因及理由、董事及高级管理层在不合规事件中的参与、对C公司的营运及财务影响，以及所采纳纠正及防范措施的实施及成效。 (ii)保荐人亦无就违规事件是否影响《GEM规则》第5.01及5.02条要求的董事合适性及公司C是否符合《GEM规则》第11.06条所指的上市合适性而提供意见。 (iii) C公司并无向港交所充分证明其于扣除违规销售所得的现金流量后，仍能符合《GEM规则》第11.12A(1)条的最低现金流量规定。	退回上市申请。
4	D公司，披露内容有若干不足之处。关于潜在的税务负债：D公司附属公司可能会因未有遵守相关法例及规则而产生额外税务负债，并可能因此受到惩处，但有关的不合规情况的披露并不清晰且复杂难明。此外，招股章程亦没有说明不合规的根本原因。保荐人对不合规的情况及对D公司的影响，以至董事的品格能力是否胜任经营一家上市公司亦概无给予意见。对于D公司执行董事及非执行董事任职的另一家公司遭多篇报道批评其涉及如政治贪腐及忽视砍伐森林对环境的影响等，保荐人均无发表意见。	退回上市申请。
5	E公司，据有关的中国法律意见透露，E公司的控股股东兼执行董事涉及两宗贪污案，可能会影响其是否适合出任董事；然而连同上市申请表一并提交的文件中未见向港交所提及（例如确认并无任何其他会损害适合上市的重大事宜），保荐人亦无提交任何资料说明为何认为该人士符合《上市规则》规定适合出任董事。	退回上市申请。

四、近期港股IPO申请人关于不合规事件的披露

最为常见的不合规事件披露是社保和公积金未足额缴纳、房屋租赁备案未登记等。其他不合规事件包括消防和环保手续欠缺、土地权证缺失/土地使用超限、安全生产违规等。此外，鲜少有公司承认存在重大不合规事件。披露不合规事件的，一般也会澄清不构成重大不合规或系统性不合规事件，对公司的业务、财务不存在重大不利影响。按照《新上市申请人指南》，申请人通常在招股章程“业务”章节详细披露不合规事件的后果、整改措施和整体风险评估等内容。

L公司招股章程披露的不合规事件（消防安全、社保公积金、房屋租赁）

类型	详情	后果、整改措施及风险评估
1. 消防安全	截至最后可行日期，于我们直接租赁及经营的线下门店网络中，于往绩记录期间，6家门店未完成强制性消防安全备案手续及5家门店未能完成必要营业前消防安全检查。	（1）后果：未按中国适用法律法规要求完成消防安全备案可能导致被责令整改或每家门店最高人民币5,000元的罚款。此外，若公共聚集场所未完成必要的营业前消防安全检查即投入使用或营运，或经检查实际使用情况与承诺标准不符，主管当局可责令停止施工、使用或营业，并可处以人民币3万元至人民币30万元不等的罚款。上述事件的最高潜在罚款约为人民币153万元。（2）整改措施：我们已加强相关内部控制措施，且采取积极措施纠正上述事件。截至2025年6月30日，(i)就未完成强制性消防安全备案手续的6家门店而言，我们已完成消防安全备案手续；及(ii)就未完成必要营业前消防安全检查的5家门店而言，我们已完成必要检查。（3）我们已制定及实施一系列内部控制措施（制定标准化程序、对员工定期培训、新门店开业前合规核查、与法律顾问持续沟），以确保符合消防安全要求，并降低线下门店在消防安全备案及营业前消防安全检查方面的不合规风险。（4）风险评估：(i)截至2025年6月30日，我们已对有关事件进行全面整改；(ii)并没有收到消防安全机关的任何罚款通知、整改令或停用通知，且与消防安全机关或业主不存在任何未决纠纷或争议；及(iii)门店主要从事护肤品销售，其业务性质通常面临相对较低的消防安全风险，(iv)我们已实施严谨的内部控制措施以防范未来再次发生类似事件；及(v)中国法律顾问认为，遭受对业务营运产生重大不利影响的行政处罚的可能性较低。
2.社会保险及住房公积金	于往绩记录期间，我们并无为若干雇员全额缴纳社会保险及住房公积金供款。	（1）后果：我们就于往绩记录期间的社会保险差额而可能面临的最高潜在罚款约为人民币1050万元。就住房公积金的差额而言，我们可能被责令于指定期限内补足差额，倘未能如期支付，则可能向中国法院申请强制执行。（2）整改措施：我们已制定并实施一系列内部整改措施与合规计划以确保持续合规，包括：推动全员参保，逐步提高缴存基数，以扩大合规覆盖范围；进行员工政策宣导，确保其了解并配合法律要求，以便经修订缴存基数顺利实施；更新人力资源政策，明确要求全面遵守当地供款法规；授权人力资源及行政中心每月审查申报与缴存记录的合规性；监察法规动态，与相关部门保持沟通，定期咨询法律顾问等。（3）风险评估：(i)相关部门并无发出任何行政处罚或通知，要求我们补缴供款的差额或修改我们的政策；(ii)概无收到任何重大雇员投诉，亦无发生任何关于该等付款的纠纷；(iii)根据人社厅函[2018]246号规定，严禁地方部门追溯企业历史欠缴社会保险费；及(iv)我们已采取详细的整改与合规计划，中国法律顾问认为，我们须就往绩记录期间的社会保险及住房公积金供款补缴差额或面临行政处罚的风险较低。基于上文所述，董事认为上述事件不会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大任何重大不利影响。因此，于往绩记录期间，我们并未就社会保险及住房公积金供款的差额作出任何拨备。
3.房屋租赁	截至最后可行日期，我们有299份租赁协议尚未向相关房屋管理部门登记。登记需双方配合，因罚款风险较低，出租人一般不愿办理有关手续。因此我们未能完成该等租赁协议登记。	（1）后果：据中国法律顾问告知，未能登记该等租赁协议不会影响其法律效力。然而，我们或须按相关地方机构要求在规定期限内完成登记，并可能就每份协议面临人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。倘遭处罚，最高罚款总额约为人民币300万元。（2）整改措施：我们已实施内部政策，要求雇员主动配合出租人完成登记程序，并在出租人配合时办理租赁协议登记。（3）而董事认为有关罚款不会对业务营运造成任何重大不利影响。基于上述情况，考虑到截至最后可行日期政府机构尚未要求我们登记该等租赁亦未就未进行登记施以处罚，董事认为尚未登记租赁协议不会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成任何重大不利影响。经考虑上述情况，董事认为上述事件不构成本集团的重大或系统性不合规，且单独或合计均不会对我们的业务或经营业绩造成重大不利影响。

R公司招股章程披露的不合规事件（环保不合规）

类型	详情	后果、整改措施及风险评估
1.环保不合规	我们的主要业务包括医疗服务、宠物产品销售及美容服务，不涉及重污染行业，但需要在建设前提交环境影响报告表并取得批复，宠物医院建设完成且投入运营之前，需要完成环保自主验收程序。截至最后实际可行日期，我们已完成463家宠物医院的全部环境保护程序，另有36家宠物医院涉及与环境保护相关的不合规事件（“环保不合规事件”）。	（1）法律后果：据我们的中国法律顾问告知，根据《中华人民共和国环境影响评价法》，未履行环境影响报告表程序可能导致：(i)被环保主管部门责令停止建设；(ii)根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额1%至5%的罚款；及╱或(iii)被责令恢复的原状。根据《建设项目环境保护管理条例》，若建设项目未在完工后完成环保设施验收程序即投入使用或运行，可能导致：(i)环保部门责令限期整改并处以人民币20万元至100万元罚款；(ii)处以人民币100万元至200万元罚款；及╱或(iii)在造成重大环境污染或生态破坏情形下，被责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的政府批准，责令关闭。（2）整改措施：9家宠物医院正在完成环保自主验收程序，27家宠物医院正在办理环境影响报告表程序。我们已加强内部控制措施，管理相关风险和预防有关不合规事件再次发生。包括新建医院或收购医院之前，完成有关环保程序、定期培训员工、定部门负责监督管理环保合规情况。（3）风险评估：(i)我们于往绩记录期间及直至最后实际可行日期在有关方面并无受到任何重大行政处罚；及(ii)我们已加强内部控制措施，以防再次出现有关不合规事件，因此董事认为，上述不合规将不会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
2.其他不合规	略	略

Y公司招股章程披露的不合规事件（使用超限土地）

类型	详情	后果、整改措施及风险评估
1.使用超限土地事件	于往绩记录期及直至最后可行日期，我们使用的武夷山度假区物业超过了相关所有权证书上划定的宗地红线（“超限土地”），原因是我们小部分观众席位于超限土地内。我们测量到使用的超限土地约为568平方米，占观众席总土地面积约6%。	（1）法律后果（政府部门确认）：武夷山市国土资源局确认我们占用的土地已办理审批和登记手续，并无违规使用土地以及超限土地的纠纷投诉；武夷山市自然资源局允许我们于目前状态下继续使用超限土地，不会撤销本公司的相关土地使用权或责令拆除旋转观众席；不会就我们使用超限土地而对本公司施加任何处罚。南平市自然资源局确认武夷山市自然资源局有权出具上述确认书并对此无异议。中国法律顾问进一步确认上述政府部门均为有权部门。（2）整改措施：根据内部控制顾问的建议更新内部控制手册，规定所有建筑及商业活动必须根据租赁协议订明的要求在所有权证书所界定的宗地红线范围内进行，惟上述使用超限土地的情况除外。指定一名负责员工定期检查场地，以确保我们在任何场地内的业务活动均不超出界线。（3）风险评估：董事已确认，于往绩记录期及直至最后可行日期，本集团未收到任何行政处罚、整改令或投诉，继续使用超限土地不会对我们的业务营运及财务表现造成重大不利影响。
2.其他不合规	略	略

J公司招股书披露的不合规事件（安全生产事件）

类型	详情	后果、整改措施及风险评估
1.境外附属公司安全生产事件	于往绩记录期间，我们的赞比亚附属公司收到赞比亚矿山安全部（“矿山安全部”）的命令，指称附属公司涉嫌不当使用酸液卸载设备导致荣兴投资一名当地雇员死亡，命令附属公司立即暂停营运（“停工事件”）。当地警方其后要求附属公司董事及营运经理就被指控违反矿山安全部暂停令的调查提供协助。	（1）法律后果：矿山安全部已对附属公司董事及营运经理在矿山安全部暂停令生效期间允许赞比亚工厂“作业”的行为处以合共265,000赞比亚克瓦查（约人民币77,100元）的个人罚款，并就事故对附属公司处以936,000赞比亚克瓦查（约人民币250,000元）的罚款，并决定不会继续进行诉讼。不涉及逮捕任何附属公司的员工。附属公司所被处罚的罚款已于2025年4月9日结清，而其董事及营运经理所被处罚的罚款已于2025年4月23日结清。（2）整改措施：2025年4月7日，我们自矿山安全部获得许可函，批准工厂恢复营运。此许可函证明矿物加工许可证的状态已变更为合规，表示我们已完成上述不合规事件的整改。自2025年2月至2025年4月暂停为期三个月。我们已采取下列内部控制纠正措施，以防止再次发生此类不合规事件。(i)委任一名设备经理，负责控制及监督矿山的所有作业；(ii)实施强化的内部政策及协议，例如健康与安全政策、尾矿坝关闭及后期管理计划、水资源管理计划及环境与安全行动计划。(iii)进行培训以教育雇员有关防止污染及法规要求等。（3）风险评估：董事认为，该不合规行为不会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响：(i)停工事件为一次性事件；(ii)在矿山安全部暂停令期间，荣兴投资履行合同责任或向客户交付产品的能力并无受到重大不利影响；(iii)暂停令的期限；及(iv)收到的罚款数额并不重大。董事认为，上述措施对于防止停工事件的不合规行为属有效且足够。根据我们有关赞比亚法律的法律顾问所告知，所有与矿山安全部暂停令有关的进一步索赔及责任均已解除。董事认为，停工事件不构成重大不合规事件，亦不构成系统性不合规事件。
2.其他不合规	略	略