当金

2026-01-28

导读：周小明清华大学法学院金融与法律研究中心研究员、中国信托业协会专家理事

我国信托公司的历史命运颇为坎坷。从乐观角度，可戏谑地称之为“打不死的小强”，也可以说像个“老运动员”。几十年来我国信托业的发展状况，今后会不会画上句号？信托业今后有没有可能走上一条稳定的规范发展之路？这是本文希望探讨的问题。

中国信托制度在实践层面的主要推动力量是信托业。虽然信托法允许民事受托人存在，但在实践中，由于多种因素制约，自然人或非信托机构作为受托人的信托活动并不多见。无论是过去、当下还是未来，信托制度若要在中国落地开花，发挥其应有的经济价值与社会价值，仍需依靠信托业来推动，也就是主要依靠信托公司来推动。可以说，信托公司在推动信托制度的落地上任重道远。

然而，我国信托公司的历史命运却历经波折，颇为坎坷。从乐观角度，可戏谑地称之为“打不死的小强”，也可以说像个“老运动员”。这说明两件事情：其一，信托业在不同的历史阶段均拥有难以被取代的角色使命与功能作用，正因为如此，虽历经波折，还能延续至今；其二，信托业自身的定位、功能、在金融体系中的角色，长期处于漂移不定的不稳定状态中，动辄面临清理整顿。这就是几十年来我国信托业的发展状况。那么，这种状况今后会不会画上句号？信托业今后有没有可能走上一条稳定的规范发展之路？这是本文希望探讨的问题。

第一个发展阶段：

泛信托时代（1979—2000年）

新中国信托业自1979年恢复至今已整整46年。其起伏不定的命运主要源于三个因素：制度是前提，市场是基础，管理是关键。信托业未来能否像其他金融行业一样在金融体系、社会经济生活中拥有稳定角色，取决于这三者的互动。首先是稳定的制度安排，其次是充分的市场基础，最后是信托公司自身的管理能力。

从制度安排上看，自1979年以来，我国信托业已经历了三次重大的制度变迁与功能变化，大致可以划分为三大历史发展阶段。

1979—2000年期间，为“泛信托时代”。之所以称为 “泛信托时代”，是因为这一时期是没有信托法意义上的时代。这一时期尚未出台信托法，也可以说是“前信托法时代”。在制度安排上主要通过1986年中国人民银行颁布的《金融信托投资机构管理暂行规定》，确立了信托业高度银行化的混业经营体制。在这种制度安排下，信托业只有信托之名，并无信托之实，在实践中被称为“金融百货公司”，主要发挥市场化投融资功能，并充当“金融改革试验田”的角色，实际经营中并没有今天信托法意义上的信托业务。

为什么会出现“前信托法时代”？其历史背景在于，改革开放初期，所谓“市场化”，是需要通过改革才能推进的事业。在从计划经济到市场经济的体制确立过程中，有相当长一段时期实行的是“双轨制”，既有计划内的、也有计划外的。在对外开放、对内搞活的改革初期，一方面急迫需要市场化的投融资体系；另一方面当时的金融体系均是计划体制下的（最早是“大一统”的中国人民银行，而后是从人民银行分离出来的四大国有银行），短时间内承载不了市场化投融资的改革使命，这就需要另起炉灶。1979年，荣毅仁先生受邓小平同志的重托，牵头开办信托业务，并取名为“中国国际信托投资公司”。从此，“信托投资公司”作为一种市场化投融资体系，隆重登上了中国的金融舞台。这就是今天信托公司的起源。

显然，信托投资公司的最初兴起，根本使命是设计一个既能对外与国际对接进行融资、又能对内把计划外资金搞活的新的金融载体，其本质是通过市场化运作，筹集资金、发放贷款、从事投资，并进行金融创新，所以也被称为“金融改革试验田”。了解了信托业的兴起背景，就懂得了在“前信托法时代”即2001年之前，其命运注定会是坎坷的。也是在这一时期，信托业大的整顿就有5次，分别开始于1982年、1985年、1988年、1993年、1999年。这也是信托业被戏称为“老运动员”的来由。屡遭整顿的原因，表面是管理粗放所酿成的风险和双轨制下市场化投融资活动对宏观调控造成的不时冲击这两个因素，但实质是信托业的制度安排与功能定位没有与时俱进适时调整的结果。随着双轨制并轨并最终确立了社会主义市场经济体制，市场化的分业经营金融体系（银行业、证券业、保险业、信托业）渐次形成，历史上需要信托业承载的历史使命已逐步完成，需要它扮演的角色也就逐步退出历史舞台。

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这种变化是一个渐进的历史过程。在市场化的分业经营金融体系总体制度框架内，信托业长期沿袭的“高度银行化的混业经营体制”失去了其制度合理性和实践效用。信托业内长期自嘲的一句话“耕了别人的田，忘了自己的地”，正是这种历史变迁的真实写照。当1999年对信托业大整顿的序幕拉开时，意味着“泛信托时代”已经画上了句号。

第二个发展阶段：

一法两规时代（2001—2017年）

2001—2017年期间，为第二个发展阶段。从制度安排上看，可以称为“一法两规阶段”。“一法”是指2001年颁布实施的《中华人民共和国信托法》，“两规”是指金融监管部门2001年颁布、2007年修订的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》。“一法两规”对信托公司的定位进行了制度重塑，确立了信托业主营信托业务的经营体制。

相比“泛信托时代”的“高度银行化的混业经营体制”，“一法两规”对信托公司的制度重塑有两个根本性的颠覆：一是作为主营的“信托业务”不再只有信托之名，还必须有信托之实，即必须是信托法意义上的信托关系；二是不得再进行混业经营，不得如之前的发展阶段一样直接经营银行业务和证券业务。虽然“两规”有“旧两规”和“新两规”之分（2001年颁布的两规被称为“旧两规”，2007年修订的两规被称为“新两规”），但新两规对旧两规只是针对具体业务规则的一些修订，并没有改变对信托公司定位上的制度安排。可以说，“一法两规”开启了信托业的一个新时代，从此，信托业开始回归“信托之实”，并以信托制度践行者这一全新角色重新登上了中国的金融舞台。

从实践效果看，“一法两规”时代，信托公司主要通过“单一信托（通道信托为主）”和“集合信托”两类业务模式，把信托做成理财产品，发挥资产管理功能和私募融资功能。对于信托产品的投资者而言，发挥的是资产管理功能；对于信托产品的资金运用而言，主要投向了融资性的非标债权资产，发挥的是私募融资功能。信托的这种“业务—功能模式”，虽然今天看有很多问题，但在当时，其发生和发展也有客观的历史背景。众所周知，信托业务的开展需要两个基本条件：一是信托的法律基础，二是信托的市场基础。2001年信托法的通过，使信托公司具备了开展信托业务的基本法律基础。但在市场基础方面，只有社会普遍进入中高收入阶层后，财产性的管理需求才会逐步产生，而且首先产生的是投资性的资产管理需求，而后才会逐步出现综合性的财富管理需求。在“一法两规”时代，我国正处于从中低收入阶段（2001年）向中高收入阶段（2010年）迈进的历史发展阶段，财产管理需求开始显现，并且主要表现为投资性的资产管理需求，所以这个阶段的主导信托业务选择了理财信托模式，即将信托做成一个理财产品。至于信托产品为什么在资金投向上主要投向非标债权，发挥私募融资功能，同样是制度和市场双重契合的结果。从制度上说，非标资产投资（包括非标债权投资）是信托公司作为受托人管理信托财产的一种合规方式；从市场来说，在我国经济高速增长阶段，私募融资需求呈现出规模大、收益高、风险小的市场特点，所以将非标债权资产作为信托产品的主要投向就成为一个自然的市场选择。

特别需要强调的一点是，在这个阶段，信托公司以“资产管理和私募融资”为导向的“业务—功能”模式，并不是制度硬性安排的结果，而是在制度许可空间内的市场选择结果。随着2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（俗称“资管新规”）以及一系列配套政策的出台，加上经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段，制度和市场均出现重大变化，信托业的转型发展再一次成为必然的命运。

第三个发展阶段：“资管新规”和信托业务

“三分类”时代（2018年至今）

2018年“资管新规”出台后至今，属于信托业的第三个发展阶段。在这个阶段，信托业的制度安排再一次发生了重大调整。调整体现在“资管新规”以及一系列已经出台或将要出台的政策、制度上。已经出台的有《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（2024）（信托业务“三分类”政策）、新修订的《信托公司管理办法》（2025），将要出台的主要有《资产管理信托管理办法》（2025征求意见稿）、《资产服务信托管理办法》（拟起草）。需要指出的是，本轮制度变迁并不是对“一法两规”时代所确立的信托业制度定位的调整，即“主营信托业务的分业经营体制”的否定，恰恰相反是要强化，核心是通过制度安排强化信托业务回归本源，全面发挥信托制度的经济、金融与社会功能，推动信托公司高质量发展，其中最重要的制度成果就是“信托业务‘三分类’政策”。因此，从制度安排角度看，这一发展阶段也可以称为“回归本源时代”。

回归信托本源并非今天才开始探讨的。在信托业的每一个历史发展阶段，在每一次总结信托业发展的经验教训时，都说要回归本源，都说信托业只有回归本源，才是正确的发展之路。但今天所讨论的信托的本源功能，并不是指在信托起源的时代（英国中世纪）的功能，而是指信托在法律上的独特制度安排，在经济、金融、社会中到底能发挥什么样的作用？这也是一个与时俱进的演进过程。

笔者认为，现代信托的本源功能，主要在于三大功能：信托的资产管理功能、信托的财富管理功能、信托的社会服务功能。至于以什么样的信托活动或者信托业务来承载这三大功能，则取决于政策和市场。从这个意义上说，信托业务“三分类”政策已经全面体现了现代信托的三大本源功能，通过“资产管理信托”发挥资产管理功能，通过“财富管理服务信托”发挥财富管理功能，通过“其他资产服务信托和公益慈善信托”发挥社会服务功能。至于具体的业务品类能否成熟定型？未来是否还会有大的颠覆性变化？则要交给市场去检验。

（作者为清华大学法学院金融与法律研究中心研究员、中国信托业协会专家理事）