海外支付业务：Visa/万事达/银联的结算逻辑是什么？

刘磊律师团队

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在全球化的商业环境下，跨境支付已经成为企业拓展国际市场的核心工具。其中，Visa、万事达（Mastercard）和银联（UnionPay）作为全球主流的卡组织，它们结算逻辑的差异会直接影响交易效率、资金安全及法律合规性。不过，不知道有没有人好奇：这几大主流卡组织到底是怎么进行支付结算的？本文将从法律实务角度切入，深度解析三大卡组织的结算规则、资金流向设计、争议解决机制及跨境合规要点。

（一）卡组织的法律定位与角色分工

Visa、万事达与银联在法律上都属于“支付卡网络运营商”，核心职能在于制定交易规则、搭建清算网络，并协调发卡行与收单机构之间的权利义务关系。其中，发卡行（Issuer）负责和持卡人建立合同关系，承担信用风险与资金垫付义务；收单机构（Acquirer）负责与商户签约，负责交易处理及资金结算；而卡组织（Card Network）作为中立的第三方，通过卡组织的相关规则，来约束参与方行为，并建立相关争议的裁决机制。

这么说，有人可能会觉得还是“难懂”！刘律可以举个很简单的例子：假如你去韩国旅游，你用招商银行Visa卡在韩国免税店买了100万韩元（约5000元人民币）的商品，这场跨境支付就像一场接力赛： 发卡行（招行） 是领跑员，它先和你签好“参赛协议”，即《信用卡合约》，在你刷卡时立刻垫付5000元人民币给Visa；Visa则是裁判兼赛道管理员，它用很快的时间就可以完成货币兑换（人民币→美元→韩元），同时会加上一些汇率差价；最后接棒的是收单机构，扣除手续费后把剩下的钱打给韩国商户，这场交易就完成了。等到了信用卡还款的日子，你再把钱还给招行就成。

在发卡行与收单机构的合作协议中，必须清晰载明对卡组织规则（如Visa Core Rules、银联业务规章等）的引用条款，不然，可能因为规则适用冲突导致合同条款效力争议，甚至可能引发法律风险。比如说，之前欧洲的法院在审理万事达跨境交易费条款效力案时，就曾因规则衔接问题认定相关条款无效，并涉及反垄断合规争议。因此，建议在协议中明确约定“未尽事宜以卡组织最新规则为准”，并设置冲突解决机制，以避免潜在纠纷。

（二）卡组织数据合规与争议解决机制

Visa、万事达与银联在数据合规与争议解决机制上存在显著差异，主要受制于不同法域的监管要求及卡组织自身规则。

对于Visa/万事达而言，一般要受到GDPR与CCPA合规的管辖。Visa和万事达作为全球性卡组织，需要同时遵守欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）和美国相关的消费者隐私法案。根据Visa的《全球数据保护标准》（Global Data Protection Standards），交易数据跨境传输需符合“充分性保护”原则，否则需采用标准合同条款（SCCs）或绑定企业规则（BCRs）。在司法管辖权与数据调取方面，美国法院在涉及国家安全或重大金融犯罪调查时，可依据《云法案》（CLOUD Act）要求Visa/万事达提供全球交易数据，即使数据存储于境外（如欧盟）。之前就曾经有过，美国法院强制调取了Visa新加坡数据中心的交易记录，引发了合规争议。在争议解决机制方面，商户协议通常约定强制适用加州法律，并规定争议在加州仲裁或诉讼解决。而拒付（Chargeback）规则严格，商户一般需在21天内提交证据，否则默认承担资金损失。

至于银联的数据，一般都是本地化存储，根据《网络安全法》第37条和《数据出境安全评估办法》，银联交易数据需境内存储，跨境传输需通过国家网信部门的安全评估。若境外商户接入银联网络，需在合同中约定数据存储方案。银联规则默认适用中国法律，可约定境内法院或仲裁机构管辖（如上海金融法院）。拒付响应期通常较Visa/万事达更宽松，但跨境交易可能因外汇审核延长处理时间。

三大卡组织结算逻辑核心对比表

（一）Visa/万事达的四步清算模型

使用Visa完成清算，一般需要经过以下四个步骤：第一步，授权（Authorization）：由发卡行验证持卡人信用额度并锁定资金。第二步，清算（Clearing）：交易数据通过VisaNet传输至发卡行确认。第三步，结算（Settlement）：资金从发卡行账户划转至收单机构账户（以美元为基准货币）。第四步，外汇兑换（FX Conversion）：如果涉及跨境交易，Visa通过其专属汇率（Visa Exchange Rate）完成货币转换。同理，万事达的清算逻辑其实和Visa非常接近，只是采用的是万事达卡专属的清算网络。

由于Visa汇率往往会比标准汇率略高一些，事实上，关于Visa汇率加价机制是否涉嫌违反《反垄断法》相关条例中禁止滥用市场支配地位条款的问题，近年来也备受监管机构关注。之前，英国竞争与市场管理局（CMA）就曾经就Visa跨境交易汇率定价问题展开专项调查，重点审查其汇率加价幅度是否合理、定价机制是否透明等关键问题，这一调查也引发了全球支付行业对汇率定价合规性的广泛讨论。

我们认为，从法律合规的角度来看，支付服务提供商应当在用户协议中完整披露汇率计算的具体方式，包括但不限于：基础汇率的确定标准、加价幅度的计算依据、汇率生效时间等重要信息。同时，建议在协议中明确提示消费者有权查询实时汇率，并提供便捷的汇率查询渠道。这种透明度要求不仅是应对反垄断调查的防御性措施，更是保障消费者知情权的重要体现。

（二）银联跨境人民币结算的特殊性

和Visa/万事达不同，银联依托的是CIPS（人民币跨境支付系统）来实现资金清算，其法律特征包括：其一，外汇管制穿透义务：收单机构需验证境外商户交易的真实性，避免“通过虚构贸易背景规避个人5万美元购汇限额”。其二，数据本地化要求：根据《网络安全法》第37条，在中华人民共和国境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据应当在境内存储，如果因业务需要，确需向境外提供的，应当按照国家网信部门会同国务院有关部门制定的办法进行安全评估。相对地，如果有境外商户想要接入银联网络时，也需要在合同中约定数据存储方案（如境内灾备中心），并明确因政策变动导致的合作终止权。

通过上面的分析，我们不难发现，目前Visa/万事达的全球化清算体系面临反垄断和汇率透明度的合规挑战，而银联的跨境人民币结算则需在人民币国际化和外汇管制之间寻求平衡。未来，随着数字货币和实时支付技术的发展，全球支付清算体系可能进一步融合，但不同地区的监管政策仍将深刻影响卡组织的业务模式。这也要求企业需在技术架构和合规管理上灵活应对，才能适应不断变化的支付生态和法律环境。

（一）拒付（Chargeback）规则的法律边界

在Visa交易争议处理机制中，“拒付理由代码”作为持卡人发起索赔的核心依据，往往会对商户权益造成重大影响，但商户并非完全处于被动地位，可以通过以下法律途径维护自身权益：

首先，在证据效力层面，虽然Visa规则要求商户承担举证责任，但商户提供的物流签收记录、服务完成凭证、IP地址定位等电子证据，与发卡行单方面作出的拒付裁定可能产生直接冲突，此时需要重点考量不同法域对电子证据的采信标准差异，以及Visa争议解决专家对证据证明力的自由心证尺度；其次，在管辖权冲突方面，若跨境收单协议中约定争议提交新加坡国际仲裁中心解决，而Visa争议解决程序强制适用美国加州法律，则会产生仲裁裁决与卡组织裁定相互掣肘的风险，商户需要提前在协议中设置“争议解决程序衔接条款”；基于此，我们建议商户在谈判收单协议时，应当争取加入三项关键条款：一是要求收单机构承担“初步争议筛查义务”，即对发卡行发起的拒付请求进行合理性审查后再执行扣款；二是设置“争议资金暂扣机制”，为商户保留申诉缓冲期；三是明确“超额拒付追偿权”，对明显不合理的拒付保留追索权利。同时，商户也要建立多位一体的证据保全体系，动态调整风控策略，才能够应对不断变化的跨境支付合规环境。

（二）个人数据保护的全球合规挑战

卡组织在结算过程中处理的持卡人信息可能同时受GDPR（欧盟）、CCPA（加州）及《个人信息保护法》的约束：

这里面其实存在很多法律问题，比如：根据数据最小化原则，银联的Tokenization技术是否满足GDPR要求的“默认隐私设计”？以及跨境传输合法性问题，比如Visa将欧洲持卡人数据备份至美国数据中心时，是不是需要依赖《隐私盾》框架失效后的替代机制（如SCCs）？此外，在技术接入协议中还需要约定数据加密标准，并通过“双边数据信托”架构，才能够实现司法管辖区的隔离。对于有出海支付业务需求的企业来说，只有尽早厘清这些问题，才能够帮助这些企业更好地展业。

跨境支付本质上是一场多方参与的“法律权利博弈”：发卡行追求风险最小化，商户注重结算效率，卡组织则是需要平衡监管压力与商业利益。企业要重点把控以下环节：其一，合同架构的“双轨制”设计：在遵守卡组织规则的同时，通过补充协议约定本地化例外条款。其二，争议解决的“管辖权隔离”：可以将技术纠纷（如结算失败）与商业纠纷（如拒付）分流到不同机构。其三，动态合规监测机制：建立卡组织规则更新的跟踪清单。同时，只有尽早让专业人士帮助布局，才能将技术逻辑转化为法律权利语言，帮助企业在跨境支付生态中构建稳固的风险防火墙。