2023年《公司法》修订：公司治理结构优化与实务建议
2023年《公司法》修订重点在于优化公司治理结构，引入“单层”与“双层”治理并行机制，简化机构设置，强化董事会职能，并提升公司治理灵活性。
一、公司机构名称及职能调整
1. 统一“股东会”名称
原股份公司使用的“股东大会”正式退出法律体系，统一使用“股东会”称谓。该修改旨在消除形式差异，简化操作流程。
实操建议：存量股份公司应更新章程、议事规则等文件中关于“股东大会”的表述，避免未来管理中的混淆。
2. 审计委员会替代监事会职责
2023年《公司法》允许不设监事会，在董事会下设审计委员会行使监督权，适用于有限公司和股份公司。
此次改革回应了传统监事会难以有效履职的问题，推动治理结构扁平化、高效化。
实操建议：审计委员会成员应具备财务、合规、法务等专业背景，确保其独立性和专业性；同时可参考股份公司相关条款制定相应制度。
二、“三会”职权变化
1. 股东会职权调整
- 删除两项原有权力（决定经营方针、审批财务预算）
- 新增授权董事会发行债券的权限，允许对三年内50%以下新股发行进行董事会决策
这一变动平衡了股东会与董事会的权责，提高决策效率。
实操建议：公司需建立透明的信息披露机制，保障股东知情权，包括会计凭证查阅、中介机构辅助查阅等。
2. 董事会职权扩充
除增设审计委员会外，还明确董事会在授权资本制下的决策权限，删除原有董事人数限制。
实操建议：加强董事成员的专业能力配置，灵活安排董事会规模，提升治理效率。
3. 监事（会）新增报告要求
监事会可要求高管提交职务报告，强化监督机制，有助于防范舞弊行为。
实操建议：在公司章程或审计委员会职权中明确报告制度，细化内容与时限。
三、法定代表人与经理制度变化
1. 法定代表人选任放宽
不再限定为董事长或经理，而是“执行公司事务的董事”即可担任。小规模企业也可由唯一董事担任。
实操建议：公司章程应对法定代表人任职资格、辞职补位机制、授权范围等作出明确规定。
2. 明确经理法律地位
经理职权由法定变为意定，根据章程或董事会授权履行职责。
实操建议：应健全内部考核制度与外部代理规范，强化对经理的行为约束和责任追究。
2023年《公司法》修订对国家出资企业治理的影响
国家出资企业治理的特殊规定
2023年《公司法》对国家出资企业在公司治理方面作出了两项重要修订。
（一）将党的领导融入公司治理
根据《公司法》第一百七十条，国家出资公司中的党组织需按党章规定发挥领导作用，研究讨论重大经营管理事项，并支持公司组织机构依法行使职权。该条款明确了党组织在企业治理中的法定地位。
实操建议：
- 应在公司章程中明确党组织的领导作用；
- 确保党组织在重大决策中有决策权；
- 加强党组织与其他治理主体的协作沟通，提升企业合规运营效率。
（二）新增内部合规治理机制
《公司法》第一百七十七条要求国家出资公司必须建立健全内部监督、风险控制和合规管理制度，以提升企业经营合法性与合规性。
实操建议：
- 建立完善的规章制度、流程控制及内部审计体系；
- 开展员工法律意识和合规培训，制定针对性计划；
- 设立专门合规管理部门，负责制度建设和执行监督；
- 定期开展合规审查，及时整改问题并追责；
- 推动合规文化建设，强化员工合规执行力；
- 动态优化内部合规体系，适应政策法规变化。
“三会”运作带来的新变化
在新《公司法》框架下，“三会”运行在实践中带来以下主要变化：
- 董事会人数取消上限限制，提高决策灵活性与效率；
- 允许仅设董事会，并由其内部审计委员会承担原监事会职能，提升监督实效；
- 股东会职权进一步精简，授权更多权限于董事会，凸显其治理核心地位；
- 完善职工代表参与机制，增强公司治理民主性，保障员工权益。
总体来看，《新公司法》在优化公司治理结构的同时给予治理更大自主空间，提高了运营效率，并通过立法强化了对国家出资企业的合规要求。
