2024年7月起实施！新《公司法》注册资本制度解读
聚焦五年实缴与注册资本调整规则，解答企业热点关切问题
一、五年内缴足新规操作解析
配图：静安区市场监管局注册许可科薛静闻手绘
修订后的《公司法》将于2024年7月1日正式施行，其中关于“五年内缴足注册资本”的新规定受到广泛关注。“沪小狮说登记”系列内容第1期将重点解答相关问题。
适用对象有哪些？
新《公司法》中“五年缴足”原则适用于所有有限责任公司。股份有限公司的发起人则需在成立大会前完成出资，认股人在设立登记前缴足股款。
法律依据： 新《公司法》第四十七条、第九十八条、第一百零三条。
已成立公司是否受新规影响？
新规既适用于2024年7月1日后新设公司，也涵盖此前设立的企业。对于存量公司，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》设立了三年过渡期（截止2027年6月30日），根据实际情况分阶段调整出资期限。
具体而言，若剩余出资期限超过五年，应在过渡期内调整为最长五年，并记载入公司章程，同步在国家企业信用信息公示系统上对外公示。
法律依据： 新《公司法》第二百六十六条；《国务院相关规定（征求意见稿）》第三条。
公司章程约定比五年更短出资时间，应以何为准？是否允许分期缴纳？
“五年缴足”为法定上限，若章程约定了更短出资期限，则以该期限为准。同时，股东可依照不超过五年的时间框架分批出资。
法律依据： 新《公司法》第四十七条。
出资方式有哪些合法途径？
股东可以通过货币出资，也可使用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币资产作价出资。但须符合以下条件：可用货币评估、依法可转让，且未被司法冻结或质押。
此外，用于出资的非货币财产应当依法进行评估作价，不得高估或低估。
法律依据： 新《公司法》第四十八条、《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款。
出资如何实际履行？是否需要提交验资报告？
有限责任公司股东以货币出资的，需将资金存入公司银行账户；若为非货币财产，必须依法完成财产权转移手续，例如房产过户、商标权变更登记等。
股份有限公司发起人应在公司注册前缴足全部认购股款。
除向社会公开募集设立的股份有限公司外，其他企业无需向登记机关提供验资报告，仅需通过国家企业信用信息公示系统如实公示出资情况即可。
法律依据： 新《公司法》第四十条、第四十九条、第九十八条、第一百零一条、第一百零三条；《国务院相关规定（征求意见稿）》第二条第三款。
虚假公示实缴信息会有哪些后果？
除承担未按期出资责任外，公司及其相关人员还将面临行政处罚：公司登记机关可责令改正，并处1万元至5万元罚款；情节严重者，罚款提升至5万元至20万元；直接责任人也将面临1万元至10万元罚款。
法律依据： 新《公司法》第二百五十一条。
二、注册资本调整实务问答
除了五年缴足的新规之外，企业在运营过程中亦可能因经营需要调整注册资本。新《公司法》明确了增资、减资及资本结构调整的具体程序。
公司成立后可以增减注册资本吗？原因有哪些？
企业可基于追加投资、吸收新股东、利润转增股本、债转股或公司合并等理由增资；减资常见于股东退出、股权回购、弥补亏损、公司分立等情况。
法律依据： 新《公司法》第二百一十八条、第二百二十二条、第二百二十四条、第二百二十七条。
新增资本如何分配？原股东是否享有优先权？
通常情况下，有限责任公司股东按照实缴比例优先认购新增资本；而股份有限公司原则上无优先认购权，但可通过章程另行约定。
无论是增资还是发行类别股，均属重大事项，需经三分之二以上表决权通过。
法律依据： 新《公司法》第六十六条、第一百三十五条、第一百四十六条、第二百二十七条。
配图：静安区市场监管局注册许可科薛静闻手绘
股东能否要求减资退股？减资流程有何要求？
股东可通过减资方式退出，但在减资前，企业须编制资产负债表和财产清单，并通知债权人。随后还需通过国家企业信用公示系统或报纸公告满45日，债权人在公告期间有权要求清偿债务或提供担保。
法律依据： 新《公司法》第二百二十四条。
减资是否必须全体股东同比例减持？
一般情况下，减资属于重大事项，需三分之二以上表决权通过，且应当同比例减持，除非章程另有约定或全体股东一致同意。
法律依据： 新《公司法》第二百二十四条。
发生亏损是否可以直接办理减资？
企业出现亏损时，首先应用公积金弥补亏损；仍无法解决的情况下，可通过减少注册资本方式补充。此情形下的减资，只需完成公告程序，无须等待45日公告期。
法律依据： 新《公司法》第二百二十五条。
注册资本过高是否急需减资？
针对现有企业的注册资本调整需求，征求意见稿设计了简化程序，符合条件的存量公司可通过国家企业信用信息公示系统公示20日即可办理变更登记，较常规45日公告期大幅缩短。
法律依据： 《国务院相关规定（征求意见稿）》第五条。
三、企业名称规范指南
2023年10月1日起施行的《企业名称登记管理规定实施办法》，对企业名称登记作出细化规定，强化合规性、便利度与事中事后监管。
“沪小狮说登记”第3期带您了解最新企业名称登记要点。
企业名称结构应如何组成？
企业名称由四部分构成：行政区划名称 + 字号 + 行业或者经营特点 + 组织形式。例如“上海张三科技有限公司”即为典型“四段式”命名。
- 行政区划名称：如“上海”、“上海徐汇”;
- 字号：须使用两个以上汉字;
- 行业或经营特点：依据主营业务和国民经济行业分类标准;
- 组织形式：应与其责任结构一致。
本市企业还可通过“一网通办—上海企业登记在线”系统自主申报名称。
法律依据： 《企业名称登记管理规定实施办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条。
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行政区划名称是否可用“徐汇区”作为组成部分？
企业所在地的县级以上行政区划可用于名称，市辖区不可单独作为行政区划使用。如确有需要，可在字号之后使用括号标注行政区划，如“张三（上海）科技有限公司”或“张三科技（上海）有限公司”。
法律依据： 《企业名称登记管理规定实施办法》第九条。
企业名称与公司治理新规解读
企业名称登记规范要点
企业字号需具备显著性，由两个及以上规范汉字组成，不得包含异体字、繁体字或阿拉伯数字。此外，不可使用与国家重大战略政策相关、带有误导性、与同行业已有名称相近或暗示非营利性的文字。
合伙企业、个人独资企业和个体工商户需在名称中标明其组织形式，而“有限责任公司”、“有限公司”等则无需添加括号标注。
自主申报名称仅提供比对结果，该结果不代表最终审核结论，实际仍以登记机关的审核为准。
公司治理结构变动解析
新《公司法》自2024年7月1日起实施，对公司治理结构作出多项调整：
- 法定代表人范围拓宽至“代表公司执行公司事务的董事、经理”，允许董事会中其他董事担任法定代表人；变更法定代表人时若不涉及章程记载条款，则无需修改章程。
- 公司至少设一名董事，但在特定情况下可不设董事会或监事会；有限责任公司经股东一致同意且设立审计委员会的，可免设监事。
- 职工人数超过三百人的无监事会公司及国有独资公司必须设置职工代表董事；所有设立监事会的公司需确保职工代表不少于三分之一。
- 国有独资公司董事会成员应过半数为外部董事，上市公司须设独立董事。
高级管理人员包括公司经理、副经理、财务负责人以及董事会秘书（针对上市公司）和公司章程规定的其他人员。
新法进一步细化董事责任，明确要求董事会核查股东出资情况，并对违反规定行为导致损失负赔偿责任，同时确立董事在公司解散时的清算义务。
