公司登记管理实施办法
国家市场监督管理总局发布新规，规范公司登记管理
2024年12月20日，国家市场监督管理总局发布了《公司登记管理实施办法》（以下简称《办法》），该办法自2025年2月10日起施行。根据《办法》，公司将强化注册资本管理、优化营商环境，并提高市场透明度和诚信水平。
第一章：总则
第一条 制定本办法的目的是为了规范公司登记管理、维护交易安全，并进一步优化营商环境。该规定依据了《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等相关法律法规。
第二条 办理公司登记、备案时，申请人需对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。
第三条 公司登记机关需依照构建全国统一大市场的要求，规范履行登记管理职责，确保市场秩序诚信安全。
第四条 公司营业执照需载明以下信息：
- 名称；
- 住所；
- 法定代表人姓名；
- 注册资本；
- 公司类型；
- 经营范围；
- 登记机关；
- 成立日期；
- 统一社会信用代码。
第二章：出资管理与调整
第五条 有限责任公司的股东认缴出资须遵循诚实信用原则，所有股东应按照公司章程规定的期限在五年内缴足认缴出资额。股份有限公司发起人应在公司成立前全额缴纳其认购股份的股款。
向社会公开募集设立的股份有限公司，在登记时需提供验资证明。而采取发起设立或向特定对象募集方式设立的公司无需提交验资证明。
第六条 股东可选择货币或其他可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资。其中包括实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等。数据、网络虚拟财产也可作价出资，但不得违反相关法律禁止性规定。
此外，非货币出资财产必须经过法定评估程序，且不得高估或低估其价值。
第七条 有限责任公司增加注册资本时，新增资本认缴期限也应当符合章程规定并在注册资本变更登记之日起五年内缴足。
第八条 对于2024年6月30日前已登记设立的有限责任公司及股份有限公司，《办法》提出过渡期要求。若剩余认缴出资期限超过五年，则必须于2027年6月30日前调整至五年内。同时修改公司章程记载新期限。
第九条 涉及国家利益或者重大公共利益的公司在特殊情况下经国务院有关主管部门或省级人民政府同意后，仍可以沿用原出资期限。
第十条 登记机关有权对注册资本真实性与合理性进行研判的情形包括认缴出资年限过长、注册资本金额巨大以及其他明显不合理的情况。
第三章：信息披露与监管
第十一条 股东认缴和实缴出资情况等相关信息应通过国家企业信用信息公示系统及时披露。
第十二条 公司经营范围要遵守市场准入负面清单以及外商投资准入特别管理措施的相关规定。
第十三条 若有审计委员会行使监事会职能，公司在董事备案时应标明审计委员会成员相关信息。
第十四条 设立公司需备案登记联络员，并保证能有效沟通。联络员如发生变动，应在30日内完成备案更新。
第十五条 公司董事、监事、高管若出现法定限制任职情形，须依法解除其职务并在规定时间内向登记机关备案。
第十六条 申请人可通过委托中介机构办理公司登记事务，但被代理人必须严格依法办事，不得提交虚假材料。
第十七条 在特定条件下，被依法限制人身自由的人员可以通过国家机关允许的方式完成身份验证。
第十八条 公司申请住所或经营场所登记时，应提交相应合法使用证明文件。
第十九条 在存在以下任一问题的情况下，公司将无法获得设立登记或相关事项变更登记：
- 公司名称不符合相关规定；
- 出资条件明显异常且拒绝调整；
- 许可项目未经批准；
- 涉及虚假登记责任人再次申请；
- 可能危害国家安全和社会公共利益；
- 其他违法情形。
第二十条 若发现公司滥用法人独立地位及股东有限责任恶意逃避债务等行为，登记机关有权拒绝受理相关登记业务甚至撤销原有登记结果。
第四章：特别处理措施
第二十一条 歇业备案后相关信息应及时共享给税务、人力资源社会保障等部门以推动高效处理。
第二十二条 当股东死亡、注销或被撤销导致无法正常注销时，可由继受主体代为履行义务。
第二十三条 法院有权指示协助涤除某些关键职位的信息并在信用信息系统中予以公示。
第二十四条 针对因吊销营业执照等原因被列入经营异常名录的企业，登记机关将实施另册管理和标注。
第二十五条 统一社会信用代码具有唯一性，即便公司注销或撤销亦会保留该编码。
第二十六条 违规中介服务机构接受虚假资料代理业务，登记机关可视情节给予没收违法所得并罚款。
第二十七条 对于违反本《办法》的行为处罚，如有现行法规则依其执行。
第二十八条 外商投资企业的登记同样适用本规则，除非另有专项规定。
第二十九条 本《办法》正式实施时间为2025年2月10日。
