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本期看点
沙特税局（ZATCA）在 2025 年 12 月 25 日发布“在线平台在特殊情形下承担纳税义务（deemed supplier）”增值税指引，并在 2026 年 1 月起落地更关键的一段规则：当平台促成交易时，税务责任可能从商家“上移”到平台。
这类规则的实质不是让平台多做一张申报表，而是把“谁是供应方、谁开票、谁承担 VAT 风险”的法律叙事重新写一遍。跨境平台要补的不只是注册与留档，更要把商家入驻、结算单与合同条款改成“可审计、可解释、可追溯”的版本，避免后续把平台税责反向压回商家，形成“税责倒灌”。
图源：Pixabay
NO.1
事实锚点
平台是否“促成交易”
决定谁被视为供应方
这份指引围绕《增值税实施条例》第 47 条的“特殊情形纳税义务”给出操作性口径，关键可抓 4 点：
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1 |
什么是“在线平台（OMP）”与“促成交易”：平台不仅是展示商品/服务的网页，更强调其是否参与下单与交付、控制交易条款、对交付有直接或间接控制、管理交易流程、处理投诉/售后、在交易中使用平台商标等。只要命中其中若干行为，就可能被视为在“促成供应”。 |
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2 |
哪些情形不算“促成交易”：仅做支付处理、仅做展示广告、仅做跳转导流的平台，不被视为促成供应。 |
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3 |
两类“视同卖方（deemed supplier）”场景：
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4 |
“免于视同卖方”的门槛很高，且需要三处一致：要让平台不被视为视同卖方，需要在交易过程向客户展示、在三方合同中写明、并在税务发票/收据中清楚标注“真正供应方是商家”，同时平台在交易中应尽量不设定条款、不定价、不收款、不处理投诉、不做补贴。 |
监管真正要解决的根本问题，是平台经济里“小商家分散、跨境主体多、税务遵从度参差不齐”导致的征管缺口。把责任上移到平台，相当于把税基和证据链锚定在更少数、数据更完整、可被审计的节点上。
NO.2
现象层
平台责任上移后
市场正在出现哪些结构变化？
规则信号明确后，市场的调整往往先发生在内部流程，而不是报表本身：
01
平台把“商家身份”当作税务准入条件
入驻环节从“资料收集”升级为“持续验证”，重点是居民/非居民身份、VAT 注册状态、可留存的官方证明与更新频率。指引明确提出平台需要进行合理验证、留存居住证明，并可在一定条件下使用 ZATCA 提供的工具核验注册状态。
02
结算逻辑从“代收代付”变成“买入转售”
一旦平台落入视同卖方框架，税务叙事会把平台描述成“先向商家购入、再以自己名义卖给客户”。这会倒逼平台重做订单流、发票流与对账逻辑，而不仅是税务申报模块。
03
“不视同卖方”的业务模型更难维持
很多平台天然会定价、收款、做售后或补贴，这些行为会把平台推向“促成供应”的一侧；要维持“仅提供技术撮合”，需要同时改产品、改条款、改票据呈现，成本极高。
04
商家端开始关注“税责倒灌”
平台为控制自身税务风险，往往会通过合同把税务后果转嫁给商家（例如要求补税、追溯扣款、冻结结算）。商家需要在合同与结算单层面把“平台承担的税责”与“商家自担的税责”切割清楚，否则会出现同一笔交易被重复计税或重复扣款的风险。
NO.3
驱动力
为什么沙特要把 VAT 责任
推向平台？
01
以平台为抓手提升征管确定性
平台掌握订单、付款、交付与售后数据，天然具备把交易“讲清楚”的能力。把 VAT 责任上移后，税局不需要对海量小商家逐一追索，也能提升申报一致性与可审计性。
02
回应跨境与电子服务的税基识别难题
指引专门覆盖“非居民提供电子服务”的情形，实质是在数字经济场景下把税基与纳税义务落到更可执行的主体上。
03
把“定义与例外”做成可操作规则，而不是原则口号
指引详细列举了哪些行为构成“促成交易”，以及哪些仅属支付/广告/导流不构成促成，这让企业能用业务动作去对照规则，而不是靠主观判断。
在这种制度设计下，企业真正要管理的变量从“税率是多少”转向“交易链路如何被界定、证据如何留存、责任如何写进合同并体现在票据上”。
NO.4
对企业意味着什么
四类主体的角色与结构调整
平台责任上移后，企业的硬要求集中在三件事：平台是否被认定为促成者、商家身份是否可验证、以及票据与结算是否能证明‘谁是供应方’。不同角色的应对重点如下。
👀万企帮观察
三步把“税责倒灌”挡在合同与结算单之前
在项目实务中，最容易出问题的不是规则本身，而是企业把它当作“税务部门的事”，没有把交易链路与合同叙事同步改造。更稳妥的做法，是用三步把责任、证据与结算一次性工程化。
第一步
做一次“促成交易”压力测试
把平台动作逐项对照指引：是否定价/控制条款/收款/售后/补贴/交付控制/使用平台商标。
若目标是争取“不视同卖方”，必须同时满足“前端展示 + 三方合同 + 票据抬头”一致写明真正供应方，并尽量弱化平台在交易中的控制性角色。
现实判断是关键：如果平台商业模式天然要控价、收款、售后，就应尽快转入“视同卖方合规路径”，避免在灰区里累计追溯风险。
第二步
把供应商验证与留档做成“可持续机制”
不是一次性收资料
入驻即验证：居民/非居民、VAT 注册状态、官方居住证明与关键字段（主体名称、地址、收款账户）一致性。
持续再验证：指引强调验证应定期进行，平台要能证明自己进行了合理审查并留存证据。
触发式复核：当商家变更主体、收款账户、发票信息、经营地址或销量跨阈值时，触发再次核验与留档更新。
第三步
重写“合同与结算单”
把税责从商业扣款逻辑里剥离出来
合同层面建议至少解决三件事：
供应方叙事：平台是否以自身名义对客户供货/供服（对应是否视同卖方）；
VAT 条款：若平台承担 VAT，应明确平台对客户开票、申报与缴纳；商家对平台的供货价/服务价如何表述与结算；
风险分配：商家对自身身份与税号信息的真实性与及时更新承担保证义务，但平台不得把其“依法应承担的 VAT”以模糊条款回扣给商家；追溯扣款须有证据标准、时点边界与争议处理流程。
结算单建议改成“审计友好”结构：清晰拆分对客户售价（含/不含 VAT 的呈现口径）、平台承担并申报的 VAT、对商家的净结算、平台价差/服务费呈现逻辑，避免出现“VAT 被扣两次”或“VAT与服务费口径打架”。
这三步做完，平台承担责任与商家承担责任才会在系统、票据与合同中一致呈现，税务风险也才不会以“补税扣款”的形式在商业结算端爆雷。
结语
平台“视同卖方”不是加一项税务工作，而是重写交易叙事
沙特这份指引的核心，是把平台经济里的 VAT 责任从“分散在无数商家”集中到“数据最完整的平台节点”，并用“促成交易的行为清单 + 例外边界 + 留档要求”把规则落到可执行层面。
对跨境平台和卖家而言，真正的成本不在申报表，而在交易链路与合同叙事的重构：若继续用旧的代收代付逻辑处理新规则，最常见的结果就是平台为自保而追溯扣款、冻结结算，形成税责倒灌；反过来，若把供应商验证、票据呈现与结算单一次性做成可审计闭环，税务不确定性会明显下降，业务扩张也更可排程。
在这套规则下，你更倾向于把平台当作“撮合技术服务商”去争取例外，还是接受“平台承担 VAT”的新叙事，把订单流、票据流与结算流重构一次，让风险分配更清晰、可控？
END
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