未来应收账款虚假记载情形下的商业保理法律关系认定
案例要点：将来债权转让须具备合理期待性与确定性
商业保理被纳入金融监管后，伴随互联网金融的发展，相关合同纠纷日趋复杂。本案围绕未来应收账款是否构成可转让债权展开审理，最终法院判定当事人之间不成立商业保理法律关系。
案情简介：
卡得保理公司与佳兴农业公司签订《商业保理申请及协议书》，约定后者将未来三个月的应收账款债权转让给前者，并获取融资对价款。但该应收账款系虚假记载，且缺乏合理可期待性。浦东新区法院一审支持了卡得保理公司的诉讼请求，上海一中院二审改判，认为该未来债权不具备可转让性。上海高院再审维持原判。
裁判要点：
- 商业保理法律关系的前提是应收账款具备可转让性。根据多份地方商业保理管理规定及国际惯例，应收账款应包括现在或将来的债权，但其前提是具备转让可能性。
- 未来债权转让必须具有合理期待性与确定性。若债权尚未形成但未来可能产生，需具备足够合理预期和明确指向，否则不可作为转让标的。
- 虚假记载的未来应收账款不具转让性。因佳兴农业公司自认经营状况不真实，且保理商未尽核查义务，导致该应收账款无法形成合理期待，因此不符合可转让条件。
- 征信中心登记仅具公示效力，不构成真实性保障。中国人民银行征信系统仅作形式登记，不对债权真实性负责，故不能以登记作为判断可转让性的依据。
实务经验总结：
- 严格审查应收账款的基础真实性。保理商应在签约前对债权形成的交易、金额、客户等进行实质性审核，避免依赖单方申报或预估数据。
- 注重未来债权的确定性和期待合理性。即便法律规定允许转让未来债权，但只有具备合理确定性，才可被认定为合法可转让资产。
- 动产登记不等于法律确权。应收账款的登记仅保护善意第三人利益，不能替代保理商对债权真实性、有效性所应履行的审慎注意义务。
法律依据参考：
- 《上海市中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》
- 《上海市商业保理试点暂行管理办法》
- 《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》
- 《北京市密云区设立商业保理公司试行办法》
- 《应收账款质押登记办法》
法院判决原文摘录：
本院认为，佳兴农业公司转让的应收账款属将来债权，因其缺乏合理期待性和确定性而不具可转让性。双方间的权利义务亦不符合无追索权保理特性，故不能成立商业保理法律关系。
案件来源：
卡得万利商业保理有限公司与福建省佳兴农业有限公司商业保理合同纠纷案
上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民六（商）终字第640号
上海市高级人民法院（2016）沪民申2374号
