保理合同审查核心要点解析
严控风险源头，完善法律保障
一、主体审查
保理商受理保理融资业务时，应当严格审核债权人和债务人的资信状况、经营及财务情况，并分析拟做保理融资的应收账款信息，包括是否出质、转让及账龄结构等。同时，应合理判断债务人的付款意愿和付款能力以及债权人的回购能力，并对基础合同的真实性与合法性进行详细核查。
对于因提供服务、承接工程或其他非商品销售原因形成的应收账款，以及基础交易双方存在关联关系的情形，应从严审查其交易背景真实性与定价合理性。
二、应收账款要求
1. 合法有效：作为保理转让对象，应收账款必须真实、合法、有效。根据交易历史记录、发票、收货单、运单等资料进行核实，确保其成立依据充分。
2. 可转让性：应避免出现《民法典》（原《合同法》）规定不得转让的情形，特别是在基础合同中已明确应收账款可转让的约定至关重要。 在通知债务人或其书面确认阶段，须明示放弃对受让人的抗辩权与抵销权。
三、债权转让效力
债权人转让权利的，应当依法通知债务人，但未经通知不影响保理合同效力。建议在债务人书面确认书中注明“应收账款可转让”，并明确放弃对保理商的所有抗辩权和抵销权。
四、基础合同变更
若未作特别约定，未经保理商同意，债权人擅自变更基础合同导致影响应收账款的有效性、履行期限或付款方式等，致使保理商不能实现合同目的的，保理商有权解除合同、要求赔偿损失或主张违约责任。因此，在保理合同中应明确限制未经许可的基础合同变更行为，并由债务人承诺承担连带责任。
五、管辖安排
因保理纠纷涉及多重法律关系，管辖问题尤为重要。就基础合同争议而言，依该合同确定管辖；如仅为保理合同纠纷，则按其约定处理。
若无明确约定，案件一般应由被告住所地或合同履行地法院管辖（其中保理融资款发放地为合同履行地）。为了避免司法冲突，保理合同应当明示管辖地并与债务人书面确认基础合同与保理合同一致适用该管辖条款。
六、宽限期设置
开展保理融资业务过程中，保理商可根据应收账款期限设定融资期限，两者不必完全吻合。允许在应收账款到期日与融资到期日之间设立宽限期，但需结合行业惯例及买卖双方历史交易数据合理确定。
七、资料核验
除上述要点外，保理合同审查中还应注意发票、收货单、运单等原始凭证的真实性和完整性，确保每一笔应收账款具备充分交易依据。
