《民法典》保理合同适用范围的解释论问题
保理合同内容应限缩解释，应收账款包括票据债权，将来债权可纳入保理范围
《民法典》第761条明确了保理合同为有名合同，其内容涵盖资金融通、应收账款管理、催收及债务人付款担保。然就保理合同的具体构成要素、应收账款的范围界定以及禁止让与条款的影响仍需结合新规则进行限缩解释。
另外，针对保理业务是否可覆盖票据债权和将来债权，也应基于商业实践作出合理理解。
保理合同的内容
根据《民法典》第761条，保理合同内容包括资金融通、应收账款管理、催收及债务人付款担保。只要保理商履行其中一项内容即可成立保理合同，但该内容必须特定化，否则将改变合同性质。
- 全保理：四项内容齐全，为传统保理形式；
- 有追索权保理：缺少付款担保内容，允许保理商在债务无法履行时向原债权人追索；
- 隐蔽保理/代理保理：仅提供融资或由原债权人协助催收，不涉及全面服务。
若既无融资也无付款担保，而仅提供管理或催收服务，因缺乏对等性，易违反公平原则。
“现有债权”的界定
《民法典》以“应收账款”描述保理合同客体。会计准则上，其为企业经营活动中应收款，含货款、劳务费及相关垫付费用。
- 限定为企业之间因经营活动产生的合同债权；
- 明确让与人为企业，非自然人，符合《国际保理公约》相关规定。
票据债权的适用性
部分监管部门认为《应收账款质押登记办法》排除了票据债权，因此票据不宜纳入保理范围。然而：
- 票据债权作为应收账款的一种形态，并非不可转让，而是应依据《票据法》办理相关手续；
- 实践中保理业务常涉及票据，例如反向保理中通过票据实现融资，应予认可；
- 引入票据债权可拓展贸易融资方式，如福费庭（Forfaiting）业务。
禁止债权让与条款的影响
《民法典》第545条规定三种不得转让情形：
1. 基于债权性质；
2. 当事人约定；
3. 法律规定。
其中，金钱债权中的禁止让与条款不得对抗第三人。即使保理商知情，转让仍然有效，但不影响该条款在原始债务人和债权人之间的效力。
“将来债权”的适用范围
中国保理业务从早期限制未来债权到逐步开放，《民法典》已将其纳入保理合同范围。
- 将来债权不必已有基础关系，只要在产生时能确定其是否属于约定类别即可；
- 参考《国际保理公约》，基础合同订立前也可预先安排转让；
- 实践中可通过“信用额度”机制控制风险，确保未来应收账款的可预测性和安全性。
结论
保理合同解释上应作适当限缩：
- 内容上要求至少包含资金融通或坏账担保之一；
- 应收账款应为企业经营活动产生的合同项下金钱债权，包含票据债权；
- 金钱债权禁止让与条款不得对抗保理商，但可在基础法律关系中主张违约赔偿；
- 将来债权无需具备现实基础关系，只要在债权实际发生时能确认归属即可。
本文摘编自方新军：《<民法典>保理合同适用范围的解释论问题》，载《法制与社会发展》2020年第4期。未经原文作者审核。
