保理业务中应收账款转让通知及“盖章确权”的法律风险分析
来源：保理法律研究
自2012年商业保理试点放开后，我国保理行业已发展多年，并保持全球最大的应收账款单体市场地位。但近年来，在经济下行、金融监管趋严的背景下，保理行业风险事件频发，促使企业加强风控管理。
大型央企、国企背景的保理公司更多转向集团内部业务，民营保理公司则依赖细分行业或科技系统控制风险。在开展市场化业务时，保理商尤其需关注债务人付款来源的风险控制。
从法律层面来看，应收账款属于债权，依据《民法典》第546条和764条，保理商可作为债权转让通知主体，并须向债务人发出有效通知以保障债权转让的效力。
实践中，应收账款转让通知方式主要包括邮寄、电子邮件、公证送达以及债务人盖章确认等方式。其中，**债务人盖章确认**最为普遍，但其也存在“假章”等操作风险。
一、债权转让通知方式比较与操作建议
1. 邮寄通知：
适用于暗保理或不配合确权的明保理业务，快递面单应备注“应收账款转让通知书”，便于证据留存。
2. 电子邮件通知：
适用于高频、小额保理业务，应在保理合同中明确接收邮箱地址并约定邮件到达即视为有效通知。
3. 公证送达：
分为公证寄出与现场送达两种方式。因费用较高且部分机构拒接办理，业内更倾向使用公证寄出。
4. 债务人盖章确认：
最常采用的方式，但需防范“假章”、“员工偷盖”等问题。建议现场核验人员身份、授权及印章真伪，并全程录像留痕。
二、“盖章确权”法律风险识别与防控要点
印章种类包括公章、合同章、财务章等多种类型，《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》指出专用印章不得代替单位公章使用。
司法判例表明，即使为“假章”，若盖章人为法定代表人或合法授权代理人，则仍可能构成表见代理，合同仍对债务人具有约束力。
九民纪要规定：
法院审查重点在于盖章行为是否系代表或代理行为。法人不能仅以“假章”或“章未备案”抗辩合同效力，关键看盖章人的权限及善意第三人信赖利益。
建议保理商在签署协议时：
- 审查盖章人身份信息；
- 检验印章真实性并与历史文件比对；
- 要求签字与盖章结合，以增强意思表示真实性的证明力。
三、典型司法案例解读
- 案例一（顺诚乐丰案）：
周海龙虽私刻公章但时任分公司负责人，其行为认定为代表行为，合同对公司有效。 - 案例二（中行并州支行案）：
法院认为银行无法及时发现王力民不再担任法定代表人，推定其主观善意，构成表见代理。 - 案例三（阳朔一尺水案）：
法定代表人丁磊签名真实，尽管印章不同，法院认定签字足以代表公司。 - 案例四（国泰租赁港务案）：
授权持续有效，田某行为构成有权代理或表见代理，合同对公司产生效力。 - 案例五（中石化白云山案）：
吕海源不具备对外签约权限，亦未被授权，法院认定其无代理权，不构成表见代理。
综合来看，“假章不等于无效合同”，核心判断要素是盖章人是否有合法代表或代理权限。保理商应在操作流程中加强身份验证与签章核实机制，以防控潜在风险。
应收账款转让确权操作法律风险与实务建议
保理业务中的法律争议焦点及合规应对策略
表见代理的构成要件包括：行为人无代理权、有使相对人相信其有代理权的事实或理由、相对人为善意、民事行为具备有效要件。司法实践中，法院通常对是否构成表见代理进行从严认定。
对于印章的真实性问题，若经鉴定为假章，且无法证明盖章人员有权代表债务人签字或盖章，相关文件将无法约束债务人。如在平安银行华润电力鑫运达案中，因《应收账款转让通知确认书》所加盖公章不一致，且无有效证据证明李军具备代理权限，故法院未支持平安银行济南分行诉请。
在葛洲坝集团工商银行案中，法院认为工行荆州分行明知陈亮为保理申请人工作人员却仍由其签署《应收账款转让通知书》，明显违反审慎义务，据此驳回其诉求。
即使确权过程发生在债务人办公场所并拍照留证，在民生银行诉金华焦化案中，法院仍然以盖章真实性存疑而否定了该确权效力。
外部人员使用伪造印章的情况亦被纳入审理范围。例如工行青岛碱业案中，法院虽最终裁定应继续审理此案，但反映出一审中存在因涉嫌刑事犯罪驳回起诉的风险。
真实印章使用不当引发的责任认定
如果确权文件上加盖的是真实印章，即便印章被非授权人员擅自使用，法院也可能要求债务人承担举证不能的后果。
在平安银行大唐能源案和中信银行新华联案中，最高人民法院均指出，由于印章真实，债务人需承担管理瑕疵带来的不利影响。
确权操作建议
为确保应收账款转让的有效性，建议从以下三个方面入手：
- 人：原则上应由法定代表人面签；若由他人代签，则需提供真实有效的授权书，并核查其身份信息。
- 章：优先采用已在公安备案的企业公章，并通过工商登记材料、银行预留印鉴等方式核对公章真伪。
- 场：尽量前往债务人经营地现场完成盖章手续，并全程录音录像留存证据。
此外，建议引入强制执行公证程序增强债权文书执行力，同时收集用印审批流程凭证以辅助证明操作合规。
综上所述，随着《民法典》对保理合同专章的确立，行业正逐步获得更健全法律保障。然而风控意识仍是开展此类业务不可忽视的关键环节。
12. 中国民生银行股份有限公司济宁分行与邯郸金华焦化有限公司、济宁鸿鹄煤业有限公司等金融借款合同纠纷案，（2016）鲁民终648号民事判决书。
13. 中国工商银行股份有限公司青岛李沧第二支行与青岛碱业股份有限公司金融借款合同纠纷案，山东省高级人民法院（2019）鲁民终1087号民事裁定书。
14. 大唐移动通信设备有限公司等与安力博发集团有限公司合同纠纷案，北京市第一中级人民法院（2018）京01民终4900号民事裁定书。
15. 中国民生银行股份有限公司青岛分行与山东三元盐化有限公司、山东海化股份有限公司等金融借款合同纠纷案，山东省高级人民法院（2016）鲁民终1430号民事裁定书。
16. 中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司与江苏创和重钢科技股份有限公司、中铁九桥工程有限公司等金融借款合同纠纷案，江苏省高级人民法院（2016）苏民终1415号民事裁定书。
17. 大唐河南能源有限责任公司与平安银行股份有限公司武汉分行合同纠纷案，最高人民法院（2018）最高法民申4586号民事裁定书。
18. 中信银行股份有限公司黄石分行与湖南新华联国际石油贸易有限公司、黄石泰信工贸有限公司、刘伟金融借款合同纠纷案，最高人民法院（2017）最高法民申4305号民事裁定书。
19. 中国工商银行股份有限公司镇江新区支行与苏州中铁架业有限公司、江苏明亮路桥设备有限公司等金融借款合同纠纷案，江苏省高级人民法院（2016）苏民终831号民事判决书。
20. 金润商业保理（上海）有限公司诉上海金广大道物流科技有限公司合同纠纷案，上海市第一中级人民法院（2018）沪01民终10765号民事判决书。
21. 中信商业保理有限公司与仇亦琳等合同纠纷案，北京市东城区人民法院（2018）京0101民初22158号民事判决书。
22. 宁波市中喜贸易发展有限公司与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行案，宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商初字第429号民事判决书。
