有追索权的暗保理业务中行使追索权是否需事先通知债务人？
核心提示：
在保理合同中明确约定了追索权与暗保理条款，即：在有追索权的保理业务中，若买方/债务人在约定期限内未能足额偿付应收账款，保理商可向供货商（原债权人）追索未偿融资款；而暗保理则指在一定期限内，应收账款转让事项并未通知买方/债务人。该类业务下，保理商是否有权在未通知买方/债务人的情况下直接对供货商行使追索权，是本案关注重点。
案件要点总结：
- 保理合同性质：恒昇保理公司与定兴公司签署的为“有追索权的暗保理”协议，在债务人未按期付款时，保理商有权依据合同约定宣布融资提前到期，并向供货商追索。
- 法院判决焦点：争议在于保理商是否必须在通知应收账款债务人之后才能对供货商行使追索权。
- 二审观点：广州市中级人民法院认定，根据合同条款及意思自治原则，在合同约定事项出现后，保理商有权自主选择是否将应收账款转让通知买方/债务人。未通知债务人并不影响其向供货商行使追索权。
- 法律依据：《合同法》第八十条规定，债权人转让权利应通知债务人，但未通知不影响债权转让在原债权人和受让人之间的效力。同时，《商业银行保理业务管理暂行办法》和《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》进一步明确了追索权属于合同约定事项，而非法定前提。
- 最终结论：法院支持了保理商的诉讼请求，确认在有追索权的暗保理模式下，保理商行使追索权无需以通知债务人为前提条件。
实务建议：
- 合同约定优先：保理合同中应明确约定保理商是否具备在不通知债务人的情况下行使追索权的权利。
- 规范操作流程：虽然合同赋予选择权，但在必要时及时通知债务人有助于降低交易风险。
- 注重债权保障：对于供货商而言，在签署类似合同前应充分了解自身责任，防止因买方违约承担额外债务风险。
适用法规摘要：
- 《合同法》第七十九条、第八十条：涉及债权转让合法性及通知义务。
- 《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》第11条：明确认定有追索权保理的核心特征为保理商可随时要求债权人回购应收账款或归还融资款。
- 《商业银行保理业务管理暂行办法》第十条：对有追索权和无追索权保理作出划分，强调在无法收回时保理商拥有回售权。
案例来源：
广州市中级人民法院《广东恒昇商业保理有限公司与深圳市定兴印刷有限公司、夏定军商业保理合同纠纷二审民事判决书》[(2016)粤01民终2661号]
