再读瑞高保理财盈ABS案-票据收益权资产证券化主要法律问题分析!

票据收益权资产证券化法律风险及应对建议

应收账款融资发展背景与行业趋势

在深化供给侧结构性改革和推动经济双循环的大环境下，国家大力扶持应收账款融资，以解决中小微企业融资难题。商业保理迎来发展机遇期，供应链ABS中的商业票据质押规模逐年扩大。本文围绕瑞高商业保理（上海）有限公司（简称“瑞高公司”）参与的三期供应链ABS项目，探讨票据质押、票据追索权等核心法律问题，为市场参与者提供参考。

案例回顾：瑞高公司ABS项目交易结构

瑞高公司参与了三单ABS项目，分别为： - 同信证券瑞高保理（财盈一期）资产支持专项计划（已清算） - 东方财富证券瑞高保理（财盈二期）资产支持专项计划 - 华创证券瑞高保理（财盈三期）资产支持专项计划 上述ABS项目的争议焦点集中在电子商业汇票质押权利设立的合规性与法律效力上。当前应收商票ABS业务主要有以下三种模式： 1. 收款人将票据收益权转让给专项计划； 2. 付款人直接将票据开具给专项计划或代理服务机构； 3. 保理公司从收款人受让票据后，再转让应收账款债权与票据现金流收益给专项计划，并办理票据质押[1]。 受限于《电子商业汇票业务管理办法》与《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，电子票据质权登记存在障碍，导致实践中大量出现“代持”情况。由于ECDS系统无法标注代理关系，仅有“接受”或“拒绝”选项，造成银行作为质权人发起提示付款与追索行为，引发第三方是否真正享有票据权利的争议。

票据收益权ABS存在的主要法律问题

在该类业务中，主要法律风险包括： - 票据质押代理登记与实际质权归属不一致的问题； - 质权成立是否符合票据法规定的记载形式； - 商票追索权行使时责任主体认定的不确定性。

针对保理公司的实务建议

为规避潜在法律与财务风险，建议保理公司采取如下措施： 1. 尽量避免成为票据背书人，在可行前提下由原始债权人直接将票据质押或转让至专项计划； 2. 使用“票据收益现金流”等术语替代简单使用“票据质押”，并通过现金流监管提升资金安全性； 3. 审慎理解票据质押合同可能形成的担保义务，防范其转化为连带保证风险[1]。

对计划管理人的操作建议

计划管理人应提高入池资产合规性审查标准，并关注如下要点： 1. 审核含商票结算方式的底层资产，适当降低该类资产入池比例； 2. 依据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定（2020版）》，确保票据质押设立形式合规； 3. 积极与代理银行沟通完善票据登记信息，补记必要事项； 4. 在文件表述中明确区分“票据收益权”、“票据受益权”、“票据权利”等术语，避免法律认定模糊。 随着政策引导与业务成熟，票据收益权资产证券化需在合规前提下不断优化产品设计与风控体系。各方应加强制度衔接与流程优化，以实现稳健发展。