供应链金融担保制度法律要点解析
聚焦应收账款与动产存货担保机制，梳理非主体信用类增信方式的法律要素
来源：金杜研究院
作者：张乐、涂雪萍、黄绅律师
“供应链金融，不止是应收应付管理，更不仅仅只是核心企业延长应付账款账期的金融工具。”本文围绕供应链金融常见业务模式，就应收账款质押、动产抵押、动产质押、商业保理、保证金质押、仓单质押、让与担保和所有权保留等非主体信用类担保制度的定义、法律要点、权利实现方式的法律要素进行总结。
但对于应付账款供应链融资业务中采取的保证、债务加入、流动性支持等主体信用类增信的法律要点不在本文讨论范围。
下篇将就各业务模式下的具体实操在法律层面可能存在的争议及解决方案展开进一步分析。鉴于《民法典》已施行，本文亦结合最高人民法院于2020年11月9日发布的《关于适用<中华人民共和国民法典>担保部分的解释》（征求意见稿）相关内容。
截至发稿日，《关于适用<中华人民共和国民法典>担保部分的解释》仍处于征求意见阶段，本文相关观点及论据后续可能存在调整。
两大基石：应收账款和动产存货
供应链金融围绕应收账款和动产存货动态变化展开，以物流、现金流和信息流作为风控手段。作为供应链金融商业基础的贸易自偿性，决定了应收账款和动产担保物权构成其核心法律保障。
为提升担保物流动性和使用效率，在传统担保基础上衍生出一系列非典型担保方式。
业务规律与实施路径
上游供应商的融资需求主要集中在订单融资和保理融资，围绕现有或未来应收账款展开。
下游采购商的资金需求则通过预付款融资、库存融资和应付账款融资实现，围绕库存开展。
几类供应链金融业务常见的担保措施
应收账款质押
应收账款质押属于法定的权利质权，质权自办理登记时设立。依据《应收账款质押登记办法》，中国人民银行征信中心下属的“动产融资统一登记公示系统”为唯一登记机构。
根据《民法典》，可质押的应收账款包括现有的及将有的应收账款。该规定与《应收账款质押登记办法》保持一致。
在重复质押情形下，登记优先性规则适用于应收账款质权。按登记顺序确定受偿顺序，提供了解决质权冲突的基本依据。
质权实现可通过协议折价、拍卖或变卖应收账款实现。此外，司法实践中亦认可质权人直接向次债务人请求付款的做法，尽管尚未形成明确法律规定。
商业保理
保理是指债权人将现有或未来的应收账款转让给保理人，获取资金融通、应收账款管理、催收或坏账担保等服务。保理合同已被《民法典》正式列为有名合同。
《民法典》第766条明确，有追索权保理中，保理人有权向应收账款债权人主张融资款本息返还，亦可直接向债务人主张应收账款债权。
无追索权保理中，保理人仅能向债务人主张应收账款债权，并可保有超额清偿部分，无需返还。
监管方面，银行保理受《商业银行保理业务管理暂行办法》约束；商业保理公司则受银保监会“205号文”及其他地方试点政策监管。
商业保理允许基于未来应收账款开展业务，但存在一定履约不确定性，需设置其他风险控制机制。
4. 保理人的权利如何实现？
《民法典》第五百四十六条第一款规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”这一原则同样适用于保理合同。若从事暗保理业务（即债权转让事实不通知债务人），则该转让不对债务人生效。
对于有追索权保理业务，保理人不仅享有应收账款的请求权，还可向债权人主张回购义务或返还融资款本息。因此，是否通知债务人不会影响追偿权，但未通知可能会影响对应收账款的回收管理。
实务中，保理人通常通过设立保理专户以实质变更应收账款回收路径来保障自身权益。但由于该账户存在银行账户虚实分离结构，在人民币账户管理方面可能存在合规风险。
若为无追索权保理业务，保理人权利完全依赖债务人履行义务，因此一般会在叙做前取得债务人签收回执，并要求债务人到期将款项支付至指定账户。
动产质押概述：
动产质押指债务人或第三人将其动产交由债权人占有的方式提供担保，若债务人未能按期履约，债权人有权就该动产优先受偿。
1. 质权如何设立？
动产质权自出质人交付质押财产时设立。根据《民法典》，除直接交付外，亦可通过简易交付、指示交付等形式完成。供应链金融实践中，常见采用的是指示交付方式。
- 简易交付：质权人在质押合同生效前已占有质物，则质权自合同生效时设立，无需再行移交实物。
- 指示交付：出质人通过指示第三方（如监管方）转移占有，质权人委托监管方持有质物的，可认定已完成交付并设立质权。法院判例也确认此做法的合法性，例如（2017）最高院民终216号案中指出，监管方依约接受债权人委托占有质物即可构成有效交付。
2. 占有改定是否符合质权设立要求？
占有改定（出质人代质权人占有质物）不能设立合法有效的质权，理由如下：
- 规范层面：依据《旧担保法解释》，出质人代质权人占有质物的，质权不成立；
- 实务层面：如（2013）甘民二终字第163号判决明确，远程监控加出质人自管模式不符合法定交付要件；
- 学理层面：缺乏实际占有无法体现质权公示功能，不利于交易安全及权利保护。
3. 动产质权在供应链金融中的实现方式有何特殊性？
依据《民法典》第四百三十六条，质权实现途径包括协商折价、拍卖、变卖质物。若以拍卖变卖形式处置，需监管方配合货物提离；如折价清偿，则需办理出库手续。实务中，监管人往往谨慎处理货权变动，常要求法院文书作为协助前提。
为降低风险，交易各方应在监管协议中明确监管方须在法定程序下配合质权人行使权利，包括货物过户等操作。
动产抵押概述：
动产抵押是指债务人或第三人不转移财产占有，将其抵押给债权人用于债务担保，债权人可在债务违约情况下优先受偿该财产。
1. 抵押权如何设立？
抵押权设立分为两种情形：
- 部分特定动产（如生产设备、原材料）在抵押合同生效时设立；
- 其他动产需在登记后设立。
2.《民法典》时代的“价款优先权”是什么？
《民法典》第四百一十六条规定了“价款优先权”，即抵押标的物交付后10日内登记的买方抵押权可优先于买受人原有其他担保权利（留置权除外）。
此规则突破了传统“公示在先，顺位在先”的原则，旨在保障增量资金供应方优先受偿权，从而维护市场交易秩序和融资效率。
仓单质押概述：
仓单是提取仓储物的权利凭证，持有人在背书并经保管人签字盖章后可转让该提取权。仓单质押则以此类单据作为担保工具。
1. 并非所有入库凭证都是“仓单”
《民法典》第九百零九条规定了仓单必须包含存货人信息、仓储物描述、储存条件等8项内容，但在实践中有观点认为部分事项仅为指引性，而非绝对必要条款。此外，《上海期货交易所标准仓单管理办法》对标准仓单要素也作出具体规定，部分与《民法典》内容存在差异。
2. 仓单质权如何设立？
依据《民法典》第四百四十一条，仓单质权自交付权利凭证之日起设立；若无纸质凭证，则应通过登记方式设立。仓单设质不同于仓单转让，后者需要保管人签署确认。
3. 仓单质权实现时的特殊注意事项：
仓单如在主债权到期前到达提货期，质权人可提前提货并与出质人协商提前清偿或提存。逾期提货可能导致额外费用及损毁风险，影响主债权回收。
实务中部分仓单未记载明确提货时间或设有自动延期条款，可能影响质权人行使自力救济。
保证金质押概述：
保证金质押属于金钱质押的一种形式，常见于银行类供应链金融服务中，用以担保债务履行。
1. 保证金质押如何设立？
根据《新担保解释（稿）》第六十八条，设立保证金质押应满足两个基本条件：一是双方达成书面质押合意，二是债权人实际控制该账户。
2. 是动产质押还是权利质押？
目前法律未明确定义其性质。从形态上划分：
- 若为现金封金形式，其法律属性近似于动产质押；
- 若为特户、账户形式，则更接近于权利质押。
尽管理论界仍有争议，司法解释通过设定“特定化+占有”要件构建了一套特殊适用规则。
保证金质押、让与担保与所有权保留的法律分析
1. 保证金质押的风险与执行路径
金钱担保以“特定化+转移占有”为生效要件，司法实践中通常参照质押相关规则处理。相比之下，存单质押在法律性质上更为明确，但因操作繁琐使用较少。
质权人能否就保证金优先受偿及对抗法院查封、冻结和划扣是关键问题。在满足保证金质押设立条件的前提下，质权人在多数情况下可实现优先受偿权。对于特殊类型的保证金（如信用证开证保证金、银行承兑汇票保证金等），司法机关可以冻结，但不得直接划转。
根据《新担保解释（稿）》第六十八条，若债务人或第三人将金钱以保证金形式特定化并移交债权人占有，则债权人可主张优先受偿；若无法证明该账户为特定账户且由债权人实际控制，则不予支持。
实务中，多数通过协议约定债权人可在违约时直接扣划资金或指令银行操作实现债权。
2. 让与担保的法律设立与实现
让与担保是指债务人或第三人将财产名义上转让给债权人作为担保，到期未履行债务的，债权人可就该财产优先受偿。早期部分法院曾质疑其效力，但随着金融业务发展，现行司法趋势倾向于承认其合同效力。
根据《九民纪要》第71条及《新担保解释（稿）》第六十六条、六十七条，设立让与担保需具备书面合意与完成财产公示两个条件：
- 书面合意：明确财产转让用于担保并约定违约时债权人可通过拍卖、变卖等方式实现债权。
- 权利公示：已完成财产变更登记至债权人名下。
债权人不能直接取得担保财产的所有权，但可依法定程序行使优先受偿权。
3. 所有权保留制度的功能与实施要点
所有权保留制度广泛适用于买卖合同，允许出卖人在买受人未完全付款前保留标的物所有权，以此为其债权提供担保。它属于非典型担保的一种，在功能上类似于动产抵押。
根据《民法典》规定，所有权保留自交付标的物时成立，无需登记即可生效，但未经登记不得对抗善意第三人。
目前，中国人民银行征信中心已建立统一的动产融资登记系统，可用于所有权保留的登记。
此外，当多个动产担保发生竞合时，《民法典》第四百一十四条确立了登记优先原则，即已登记者优先于未登记者，先登记者优先于后登记者。
4. 出卖人的取回权及其限制
出卖人基于所有权保留条款享有取回权，属于法定权利。即使未明确约定，只要未排除该权利，出卖人仍可依据《民法典》第六百四十一条行使取回权。
取回权可以通过协商私力实现，亦可依据担保物权程序依法行使。其法律效果并非立即解除合同，而是通过撤回先行给付以恢复同时履行状态，并就标的物实现债权。
虽然原《买卖合同司法解释》第三十六条规定支付75%以上价款时不得取回，但《民法典》并未沿用此限制。立法解释表明，买受人迟延付款达总价1/5时，出卖人即可主张取回权。
