《民法典》下未来应收账款作为保理标的的适格性分析
商业保理企业如何识别与审查适格的未来应收账款？
来源：星瀚微法苑
作者：苏宇吉律师
随着《民法典》出台，保理合同正式成为有名合同，第七百六十一条明确：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”该规定首次明确了“将有的应收账款”可以作为保理合同的标的。
但在《民法典》之前，未来应收账款能否用于保理业务在司法实践中存在争议。目前商业保理企业需关注未来应收账款的适格性，以保障保理合同的效力与履行。
本文结合现有法律法规及司法实践观点，总结适格未来应收账款的类型与特征，并对商业保理业务开展提出防范建议。
一、应收账款与未来应收账款的定义
1. 应收账款属于债权，包括现有的和未来的金钱债权
根据《商业银行保理业务管理暂行办法》《中国银行业保理业务规范》以及《应收账款质押登记办法》，应收账款是指因提供商品、服务或出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益。上述规章均明确应收账款可包括现有的和未来的金钱债权。
中国人民银行发布的《应收账款质押登记办法》进一步列举了五类常见应收账款：
- 销售、出租产生的债权；
- 提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；
- 能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；
- 提供贷款或其他信用活动产生的债权；
- 其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。
2. “未来应收账款”指合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款
《商业银行保理业务管理暂行办法》指出，未来应收账款是指合同项下卖方义务尚未履行完毕，买方付款条件尚未完全成就的债权。
此外，《应收账款质押登记办法》中所列的基础设施项目收益权亦属未来应收账款，如景点门票收入、高速公路收费、水电费等，其债权金额具有一定可期待性和稳定性。
然而，像大型超市POS机刷卡收入、股权收益、投资收益这类应收账款，买方主体不确定、债权金额缺乏明确性，争议较大，适格性有待商榷。
二、未来应收账款可作为保理标的要求
1. 商业保理企业可以以未来应收账款叙做保理
尽管《商业银行保理业务管理暂行办法》禁止商业银行基于未来应收账款开展保理融资业务，但并未限制商业保理公司。因此，《民法典》出台后，商业保理企业可以依法开展以未来应收账款为标的的保理业务。
2. 叙做保理的未来应收账款应当具备合理可期待性和相对确定性
结合司法判例，仅具备合理可期待性和相对确定性的未来应收账款才是适格标的。例如上海市一中院审理的（2015）沪一中民六（商）终字第640号案和浦东法院审理的（2015）浦民六（商）初字第19918号案，均认为未来应收账款若无法满足可期待性与确定性要求，则可能被认定为“名为保理实为借贷”，甚至导致合同无效。
合理的可期待性是指未来应收账款应建立在已存在的基础法律关系上，例如基础设施项目的特许经营权。
未来应收账款的法律适格性及风险管控
《民法典》虽已将“将有的应收账款”纳入可作为保理标的的范围，但该类应收账款仍需具备一定的相对确定性和合理期待性，才具备法律和商业上的适格性。
合理的可期待性
合理的可期待性意味着应收账款应具备基本的合同关系，债权债务主体明确，并可通过实际履行为实现。若仅是一种缺乏基础合同关系、不确定主体的期待性权利，则其可期待性存疑，难以构成有效债权。
相对确定性
相对确定性体现在债权主体、金额、还款来源等多个维度。从保理业务角度看，应收账款的金额与还款来源尤为关键。只有在还款来源具有合理预期的情况下，该项债权才具备实际操作价值与合理期待基础。
实践中，判断未来应收账款是否具有相对确定性，需综合考量基础交易中的债之要素，如交易主体、交易标的、债权性质等。若相关要素较为明确，则该未来债权即可视为具备确定性，对应的期待利益也具备合理性。
结语
为审慎控制未来应收账款保理业务风险，建议商业保理企业重点关注以下方面：
- 基础合同是否存在且要素完整：债权人与债务人之间应已签订具有法律效力的基础合同，包括明确的主体、交易标的及金额。仅具意向性的文件（如意向书或战略合作协议）不足以支撑保理业务开展。
- 卖方履约能力评估与风险防控：因未来债权回款依赖于卖方履约情况，建议对融资用途、库存状况、信用资质等进行动态跟踪，并进一步收集买卖合同项下的履行凭证（如送货单、验收单），以核查应收账款真实性和卖方履约能力。
