国浩视点 |《民法典》视角下保理业务的风险防范
编者按：我国已成为全球保理业务量最大的国家，随着业务快速发展，相关法律纠纷和争议不断出现，亟需在立法层面加以规范。本文结合“承兴系”案件分析了保理业务中的主要法律风险，并提出风险防范建议。
一、保理业务概述
保理（Factoring）是债权人将其应收账款转让给保理商，由其提供融资、催收、管理和坏账担保等服务的一种综合金融服务。自20世纪80年代引入我国后，保理业务迅速发展。2020年我国保理业务量达4116亿欧元，占全球15%、亚太地区60%，连续三年位居全球第一。
二、《民法典》关于保理合同章立法情况概述
由于保理行业发展初期缺乏统一的法律依据，司法实践中存在大量合同效力争议。为应对复杂形势，全国人大在制定《民法典》时专设“保理合同”章，将保理合同列为十九类典型合同之一。这不仅统一了裁判标准，也为虚构应收账款情形下的债务人责任提供了明确支持，有效提升了保理行业的规范化程度。
三、基础交易是否真实有效是保理商首要关注的法律风险
保理合同的核心在于应收账款的真实性与合法性。实践中，保理商面临两类主要风险：
- 一是债权人单独虚构应收账款，如凭空捏造或夸大金额；
- 二是债权人与债务人恶意串通，共同伪造交易背景。
对于前者，保理人可通过尽职调查识别风险；对于后者，《民法典》第763条规定：若保理人已尽审查义务，债务人不得以应收账款不存在抗辩，除非保理人明知其虚假。法院在审理中也强调对真实应收账款存在的实质审查。
部分法规及案例参考：
- 《中国银行业保理业务规范》要求严格审查基础交易真实性；
- 银监会规定严禁基于不合法基础交易开展保理融资；
- 最高人民法院（2018）最高法民终31号判决书确认了以真实债权存在为前提的原则；
- 广州市中院指出，无效基础交易可能导致保理合同无法成立。
四、保理商需要关注的其他法律风险
- 信用风险：包括应收帐款债务人和债权人的履约能力。特别是当核心企业被伪造合同欺骗时，保理人可能面临双重损失。
- 确权审核风险：保理人在通知债务人应收账款转让时需确保对方身份真实，否则可能导致转让无效。山东高院（2020）鲁民终1208号案即因未尽核实义务而判保理公司败诉。
- 应收帐款重复转让风险：《民法典》第768条明确了登记顺序决定优先权。保理人应及时在中国人民银行征信中心系统完成登记，避免被先行转让方抢占权益。
五、关于保理商防范业务风险的建议
- 严格业务准入：选择政策扶持行业和实力强、信用高的核心企业进行合作，从源头控制风险。
- 全面尽职调查：审查贸易合同、物流凭证、发票、财务报表等关键文件，必要时进行现场核实，确保应收账款真实合法。
- 严格履行应收账款转让通知程序：采用双人实地面签、现场盖章方式发送并收回《应收账款转让确认函》，防止虚假确权。同时可尝试线上确认流程，提高效率与安全性。
- 加强登记管理：在办理前查询中国人民银行征信中心登记系统是否存在质押或转让记录，确认无误后及时办理登记手续。
综上所述，尽管《民法典》已对保理合同作出明确规定，但保理商仍需通过严格的内部风控机制和审慎的操作流程，提升风险识别与防控能力，避免类似“承兴系”诈骗事件再次发生。
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