央企保理公司如何防范融资性贸易风险
——基于监管政策与实务操作的分析
来源：天津市商业保理协会、扑克风控官、贸易金融圈
编辑：供应链Finance智库
核心提示：本文结合融资性贸易监管政策背景，深入剖析正常贸易业务保理与融资性贸易保理的本质区别，并就央企保理公司在合规前提下的风险防范措施提出建议。
自2013年以来，国资委持续加强对中央企业融资性贸易业务的监管，严防经营风险。2023年4月，国资委发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》，强调对融资性贸易“零容忍”，严禁任何形式的“空转”“走单”等虚假贸易行为。
在此背景下，央企保理行业对相关政策的理解尤为重要。本文认为，国资委并非禁止正常贸易业务保理，而是禁止通过变相形式开展的融资性贸易活动。
01 国资委并非禁止为正常贸易业务提供保理
融资性贸易的官方定义源自《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号），其核心特征是以贸易为名行出借资金之实、无真实商业实质。
根据国资委官网在2023年3月的回复意见，“办理保理”属于融资性贸易的一种表现方式。但需注意的是，该表述并不意味着禁止所有保理业务。事实上，央企保理公司为集团主业上下游企业提供的应收账款保理服务，若具备真实的贸易背景和债权关系，则不属于融资性贸易范畴。
02 正常贸易保理与融资性贸易的本质区别
1. 监管思路不同
国资委严禁融资性贸易，主要出于两方面考量：一是此类交易存在较大买方信用风险和合规隐患；二是融资性贸易偏离了央企作为国民经济支柱的职责定位，影响主业发展。
而正常贸易保理符合国资委支持的供应链金融服务方向，聚焦主业上下游中小企业的流动性问题，助力清欠工作，有利于产业链稳定。
2. 商业本质不同
融资性贸易多为贸易企业以虚假贸易合同掩盖实际借贷行为，涉嫌超经营范围违规放贷，易引发法律与刑事风险。
央企保理公司开展的贸易保理业务则是在合法经营范围内，围绕产业链核心企业提供普惠金融服务，有助于填补金融机构未能有效覆盖的服务空白。
3. 法律关系不同
保理合同依据《民法典》第七百六十一条定义，属于应收账款转让法律关系。而融资性贸易往往被司法认定为买卖或借贷法律关系。
若保理公司参与融资性贸易，在追偿时可能面临无法向央企债务人主张权利的风险。
03 融资性贸易风险防范措施
1. 严格审核基础贸易资料
- 审查交易链条是否符合常规商业逻辑
- 核实上下游企业是否存在利益关联
- 验证物流、仓储、货权转移的真实性
- 核查合同价格、结算条件是否异常固定
2. 聚焦主业供应链，谨慎选择交易对手
建议央企保理公司围绕主营业务拓展保理服务，增强穿透式尽调能力，并与监管部门保持良性沟通，确保业务稳健合规。
3. 坚决不参与贸易环节，不受让物权
保理公司应仅受让应收账款债权，不参与货权流转，避免卷入贸易纠纷。
4. 利用数字化平台赋能风控
依托集团内部供应链金融平台，整合商流、物流、资金流与信息流数据，建立线上化风控模型，实现全链条透明化管理。
04 结语
目前已有59家央企设立保理公司，在缓解中小企业融资难、提升供应链效率方面发挥了积极作用。但随着监管趋严，识别并防控融资性贸易风险成为行业发展新挑战。
央企保理公司应严格落实监管要求，坚守合规底线，坚决杜绝参与融资性贸易、“空转”、“走单”等虚假贸易业务，切实防范系统性金融风险。
