利德曼收购先声祥瑞：推广业务、推广费结算被问询

详细回复如下：

问题7

草案显示，2024年起，标的公司为关联方海南先声代理富马酸贝达喹啉片，2024年、2025年1-7月，富马酸贝达喹啉片的推广服务收入分别为3,224.56万元、3,745.45万元，当期收入占比分别为5.54%、16.45%，呈上升趋势。前述代理业务的主要客户为关联方江苏先声。

请你公司说明标的公司开展富马酸贝达喹啉片贸易业务的具体情况，包括合作模式、合作时长、定价依据、相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》等，说明标的公司作为海南先声和江苏先声中间商的原因及合理性。

请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司开展富马酸贝达喹啉片业务的具体情况

1、标的公司开展富马酸贝达喹啉片业务的合作模式

（1）医药行业普遍采用销售推广模式的商业合理性

标的公司系为江苏先声药业有限公司（以下简称“江苏先声”）提供销售推广服务。医药行业因实行两票制，且我国公立医疗机构普遍实行“指定配送商”的商业模式，因此从物流上，药品生产企业普遍将产品销售给华润医药、国药控股等医药流通企业，另聘请销售推广商负责产品的学术推广等销售推广活动。

（2）先声祥瑞为江苏先声提供的销售推广服务

海南先声持有富马酸贝达喹啉片（先瑞坦®）的药品批文，并负责该产品的生产，江苏先声为海南先声的全资子公司，负责先声药业体系内部各企业产品的对外销售。因此，先声祥瑞与江苏先声签署相关协议，为其提供销售推广服务。

先声祥瑞作为江苏先声富马酸贝达喹啉片的推广服务商，有权在推广区域内和推广适应症范围内独家进行产品推广，推广区域包括中华人民共和国大陆（除香港、澳门和台湾外）境内的所有地区，推广适应症为注册文件中规定的适应症（即适用于治疗成人（>18岁）耐多药肺结核）以及推广区域内任何监管机关批准的产品的其他适应症。

先声祥瑞主要包括通过拜访医生、举办学术会议、收集市场信息等方式，以向医院、疾控中心相关科室推广富马酸贝达喹啉片产品，促进其产品销售，不涉及具体产品购销。

（3）销售推广费的结算情况

根据协议约定：

江苏先声于每双月结束后第十个工作日之前向先声祥瑞提供产品的上两个月度流向数据，先声祥瑞于双月结束后第十五个工作日之前且收到江苏先声提供的流向数据后与江苏先声确认推广服务费金额，并由双方的授权负责人书面确认。

推广服务费每双月支付一次，在双方共同确认推广服务费后的五个工作日内由先声祥瑞向江苏先声开具推广服务费对应的合法有效的增值税专用发票，江苏先声收到上述增值税专用发票后十五个工作日内向先声祥瑞支付推广服务费。

先声祥瑞2025年预计取得销售推广服务收入超8,000万元，按照上述约定及时结算、收取推广服务费，截至2025年末形成应收款200-400万元(年度确认尚未完成)。

2、标的公司开展富马酸贝达喹啉片贸易业务的合作时长

根据先声祥瑞与江苏先声签订的《独家推广服务合作协议书》，独家推广协议的有限期为2023年12月29日至2026年12月31日。

由于江苏先声为港股上市公司先声药业（2096.HK）附属公司，根据联交所《上市规则》14A.52条的规定，公司与江苏先声就销售推广服务的合作协议有效期三年，将在2026年末到期，但双方已约定推广协议到期后经协商继续续期。

3、标的公司开展富马酸贝达喹啉片贸易业务的定价依据

（1）标的公司开展富马酸贝达喹啉片贸易业务的定价依据

先声祥瑞与江苏先声约定的推广服务费率为阶梯式，当先声祥瑞达成年度设置的推广目标，将按60%费率支付推广费；超过推广目标但低于120%的部分按照63%支付推广费用；超过120%的部分按照65%支付推广费用，具体费率确定方式约定如下：

（2）上述推广费率的公允性

标的公司为江苏先声提供销售推广服务，费率与同行业可比案例对比如下表所示：

如上表所示，标的公司为江苏先声提供销售推广服务，费率符合行业惯例，具备公允性。

4、标的公司开展富马酸贝达喹啉片销售推广服务的会计处理符合《企业会计准则》

（1）标的公司开展富马酸贝达喹啉片销售推广服务的会计处理符合《企业会计准则》

标的公司为江苏先声提供销售推广服务，并非从事贸易业务。根据双方确认的推广服务费金额按江苏先声实现销售金额乘以对应销售推广费率确认收入，标的公司将为江苏先声提供销售推广服务承担的人员费用、次级推广服务商费用计入对应成本。根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，标的企业收入确认政策分析情况如下表所示：

综上所述，标的公司对推广服务的完成情况承担主要责任和风险，能够主导下级推广服务商的行为并管理推广全过程，拥有推广服务的定价权，承担推广服务的主要成本，并享有推广服务带来的经济利益并承担信用风险。因此，根据《企业会计准则第14号——收入》标的公司是推广服务业务中的主要责任人，推广服务收入相关会计处理符合《企业会计准测》要求。

（2）标的公司开展销售推广服务的会计处理符合行业惯例

标的公司销售推广服务得收入确认政策与同行业可比公司一致，如下表所示：

二、标的公司作为海南先声和江苏先声中间商的原因及合理性

富马酸贝达喹啉片原研为比利时杨森公司的斯耐瑞（Sirturo），是一种具有创新作用机制、治疗结核病的药物，能够抑制结核分枝杆菌ATP（5'-三磷酸腺苷）合成酶，而该酶是结核分枝杆菌能量生成所必需的。最早于2013年由美国FDA批准上市，用于治疗结核分枝杆菌感染，是近40多年来首个获批的具有创新作用机制的抗结核病新药。2016年12月，富马酸贝达喹啉片获NMPA批准进入中国，作为联合治疗的一部分，用于成人（≥18岁）耐多药肺结核的治疗。2019年作为谈判药品被纳入2019年国家医保目录（乙类），此后富马酸贝达喹啉片得以快速放量。

因原研药物专利保护等原因，2023年我国富马酸贝达喹啉片仿制药方陆续获批，海南先声是我国较快取得富马酸贝达喹啉片批文的企业。目前，我国仅有3家企业拥有富马酸贝达喹啉片生产批文。该产品市场潜力较大，且已无专利保护，预计未来几年将有较多企业获批。医药行业各科室之间有较高专业壁垒。海南先声获得富马酸贝达喹啉片的药品批文后，因江苏先声主要优势领域聚焦神经科学、肿瘤、自身免疫等领域，在结核病领域无积累，难以在短期内自建销售推广团队实现产品快速销售，不利于在当前竞争格局较好时抢占市场优势地位，选择拥有渠道优势的公司作为销售服务商进行富马酸贝达喹啉片的推广将更有利于其产品快速实现推广、销售。

先声祥瑞主要产品用于结核病筛查，深耕结核病领域20余年，建立了长期稳定的销售体系和渠道，有较深的资源积累。同时，为富马酸贝达喹啉片提供推广服务，能够扩大标的公司在结核诊疗领域的市场影响力，实现“诊疗一体化”的目标。因此，标的公司为江苏先声的富马酸贝达喹啉片产品提供销售推广服务具有合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，中介机构认为：

1、标的公司作为富马酸贝达喹啉片的推广服务商，预计未来能够维持推广服务关系，推广服务费率符合行业惯例、定价公允，相关会计处理符合《企业会计准则》要求。

2、海南先声获得富马酸贝达喹啉片的药品批文后，选择拥有渠道优势的先声祥瑞作为销售服务商进行富马酸贝达喹啉片的推广，具备商业合理性。

问题8

草案显示，标的公司销售模式以经销为主，公司产品交易过程为公司-经销商-医疗终端。报告期内，标的公司销售费用分别为33,254.66万元、27,655.09万元和9,785.27万元，占营业收入比例分别为50.93%、47.49%和42.99%。截至2025年7月31日，标的公司其他应付款余额为22,824.13万元，主要为应付推广费用、推广商保证金押金。

请你公司：

（1）说明公司采用经销模式的原因及背景，结合标的公司前五大经销商的具体情况，包括销售内容、合作模式、合作时长、交易金额、账期等，说明报告期内主要经销商发生变化的原因及合理性，说明与主要经销商的合作是否会因为本次交易发生变化。

（2）结合标的公司销售费用推广服务商的基本情况，包括股权结构、成立时间、注册资本、合作历史、是否存在关联关系、主要竞争对手销售费用率等，说明销售费用率较高原因及合理性。

请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明公司采用经销模式的原因及背景，结合标的公司前五大经销商的具体情况，包括销售内容、合作模式、合作时长、交易金额、账期等，说明报告期内主要经销商发生变化的原因及合理性，说明与主要经销商的合作是否会因为本次交易发生变化。

（一）标的公司采用经销模式的原因及背景

1、终端客户“指定配送商”模式

我国公立医疗机构普遍实行“指定配送商”的商业模式，医院通常会遴选少数几家大型医药商业公司作为其药品和医疗器械的独家或主要配送服务商。标的公司主要产品TB-PPD作为生物药品之处方类体内诊断试剂，其入院使用必须通过这些具备资质的指定商业公司。若采用直销模式，标的公司需与全国范围内数千家医院的指定配送商逐一建立业务关系，管理复杂度和运营成本较高。与国药控股、华润医药、上海医药等全国性大型医药商业龙头建立战略合作，能够有效利用其已覆盖的庞大医院网络资源，使产品快速、合规地进入终端市场，符合行业固有的商业规则。

2、终端客户高度分散的特点

标的公司TB-PPD产品为生物制品，需全程在2-8℃的冷链条件下储存与运输，对物流环节的专业性要求极高。公司的主要终端客户包括各级疾病预防控制中心、结核病防治所、传染病医院、综合医院、基层医疗机构及体检中心等，数量众多且地域分布极为广泛。大型经销商拥有成熟、稳定的全国性冷链存储及物流体系，能够确保产品在流通全程中的质量稳定与安全。通过经销模式，公司可借助经销商的专业化物流网络，以最优成本实现对广阔市场的有效覆盖与及时配送。

3、聚焦核心竞争力

标的公司通过将物流配送、医院投标、订单执行、应收账款管理等环节交由专业的经销商负责，能够将有限的资源更加集中于提升产品质量、加强新产品研发、深化品牌建设以及开展专业的学术推广与医学教育等核心环节。与经销商分工使得标的公司能够持续强化在结核病诊断领域的技术领先优势和市场影响力。

（二）标的公司前五大经销商的具体情况，包括销售内容、合作模式、合作时长、交易金额、账期等，说明报告期内主要经销商发生变化的原因及合理性

1、标的公司前五大经销商的具体情况

（1）销售内容、合作时长、交易金额、账期

报告期各期内，标的公司前五大经销商（同一控制下合并口径统计）的具体情况如下：

（2）合作模式

报告期内，标的公司与各经销商均签订了《产品购销合同》，具体合作模式如下：

2、报告期内主要经销商发生变化的原因及合理性

报告期各期，标的公司主要经销商变化较小，主要为国药控股、华润医药、重药控股、广西柳药等全国性或区域性的大型商业配送商。

其中，湖南健达医药有限公司2023年度为前五大经销商，2024年虽排名有所下滑，但仍为标的公司前十大经销商；2025年1-7月，标的公司对其销售金额较小，主要系销售季节性等因素所致。

云南省医药有限公司为2023年前十大经销商，2024年、2025年1-7月成为前五大经销商，变动具有合理性。

（三）标的公司与主要经销商的合作不会因为本次交易发生重大不利变化

1、标的公司与现有配送商保持长期稳定的合作关系

标的公司前五大客户中大部分客户合作年限超过8年，保持长期稳定合作。本次交易完成后，虽控制权发生变化，但不会对标的公司产品、经营策略、主要管理团队等造成重大不利影响，标的公司与现有主要经销商将维持长期积累的稳定合作关系。

2、标的公司产品优势突出，经销商合作意愿强

标的公司的核心产品TB-PPD为国内独家产品，已列入《中华人民共和国药典》标准参考品、2018版《国家基本药物目录》、为甲类医保药品，销售范围覆盖全国31个省、市、自治区，市场地位领先。作为国家结核病防治规划的重要组成部分，该产品依托其稳定的质量与临床必需性，在全国各级医院、疾控中心、结核病防治所等终端形成了持续的采购需求，使得配送商愿意与先声祥瑞建立长期合作关系，可为其带来持续的业务机会和稳定的收益。

综上所述，标的公司与主要经销商的合作不会因为本次交易发生重大不利变化。

二、结合标的公司销售费用推广服务商的基本情况，包括股权结构、成立时间、注册资本、合作历史、是否存在关联关系、主要竞争对手销售费用率等，说明销售费用率较高原因及合理性

（一）标的公司销售费用推广服务商的基本情况

与同行业其他公司类似，标的公司推广服务商整体较为分散、单个推广商金额不高、注册资本较小，其中报告期各期前五大推广商情况如下：

报告期各期内，存在6家推广服务商成立较短时间后，即与标的公司展开合作的情况，主要系基于其团队核心成员拥有医学、药学等专业背景，并长期从事医药行业，在销售推广及终端客户开发维护方面经验丰富。

（二）主要竞争对手销售费用率等，说明销售费用率较高原因及合理性

1、主要竞争对手销售费用率

标的公司主要直接竞争对手包括智飞生物和成都所，其中成都所为非上市公司，其财务数据不详，智飞生物最近三年销售费用率情况如下：

智飞生物销售费用率较低，主要原因：①智飞生物超95%的收入来自代理默沙东的疫苗产品，其HPV疫苗为“明星产品”，市场认知较高，代理商更侧重客户维护、渠道管理和订单执行，不需要投入大量的市场教育和推广费用；②智飞生物主营产品以疫苗为主，其EC产品（标的公司竞争产品）占比不足其营业收入的1%，与标的公司可比性较差。

2、销售费用率较高原因及合理性

报告期内，标的公司销售费用主要用于市场推广，推广活动主要分为以下几类：

结核病筛查在我国的公共卫生领域普及度仍处于较低水平，结核高发区域多为偏远、公共政策普及较为困难的省市和地区。这一客观现状决定了标的公司需承担显著的市场教育成本，包括持续开展疾病认知推广、组织临床路径培训、推动筛查方案纳入公共卫生项目等基础性投入。

其次，标的公司采用以经销为主的销售模式，自身不设立大规模的销售团队，产品主要通过大型医药商业公司向下游终端医疗机构配送。在此模式下，标的公司需投入相应的市场资源以支持经销商完成终端覆盖与维护。主要产品结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）作为生物制品类体内诊断试剂，其终端用户主要为医院、基层医疗机构、各级疾控中心、结核病防治所，该类客户具有较强的专业需求和采购惯性。为保持产品在终端医院的准入和使用持续性，标的公司需持续开展专业化学术推广、临床培训、专家沟通及招标协助等支持性活动。因此，标的公司需常年持续投入较高的销售费用，保持高频学术推广，持续增加产品的患者可及性，提升结核诊断学术观念。

报告期内，标的公司与同行业公司的销售费用率对比情况如下：

报告期内，标的公司销售费用率与华兰疫苗、康华生物、以及凯因科技基本一致，其中较高于长春高新，主要是长春高新其核心产品生长激素独特属性（需要长期用药、患者（家长）品牌忠诚度高、转换成本高）且业务规模较大（2024年营业收入为134.66亿元）所致。

综上所述，标的公司的销售费用率与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例。

三、中介机构核查意见

经核查，中介机构认为：

1、标的公司采用经销模式，是基于产品特性、市场环境及公司发展战略的综合考量，具备商业合理性。

2、标的公司主要经销商为国药、华润、重药、广西柳药等大型商业配送商，报告期内前五大经销商变动较小。

3、结合标的公司行业属性、主要客户长期合作关系、综合能力等因素，与主要经销商的合作预计不会因为本次交易发生变化。

4、结合标的公司销售推广服务商的基本情况，与标的公司不存在关联关系。

5、结合主要竞争对手、同行业可比公司的销售费用率，标的公司销售费用率与同行业可比公司基本一致，销售费用率高具有合理性。

问题9

草案显示，报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为95.52%、95.96%和94.39%，主要系标的公司TB-PPD为独家产品。

请你公司结合市场竞争情况、销售模式、成本构成、产品定价依据、行业政策、主要竞争对手毛利率等，说明标的公司毛利率较高的原因及合理性。

请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

【回复】

报告期内，标的公司毛利及毛利率情况如下：

因此，标的公司主营业务毛利率较高，主要系独家产品TB-PPD毛利率较高所致，具体分析如下：

一、市场竞争情况

标的公司的TB-PPD为独家品种。该产品来源于我国唯一的结核分枝杆菌强毒株，具有稀缺性，获取结核分枝杆菌强毒株的技术难度大、耗费时间长、不确定性高。1980年WHO赠送给中国食品药品检定研究院（中检院）源于丹麦血清研究所的结核分枝杆菌原始强毒株，中检院成为我国唯一保存结核分枝杆菌原始强毒株的单位。中检院在总结国外的酸变性沉淀法和盐析法的优点基础上进行改进，建立了酸变性加盐析的PPD综合制备方法，由结核分枝杆菌强毒株（H37RV）培养滤液中提取的蛋白研制出TB-PPD 80-1。1984年TB-PPD 80-1确定为国家标准参考品。此后，中检院将强毒株及相关技术独家转让给公司，因此标的公司为TB-PPD国内唯一生产厂家。与标的公司的TB-PPD产品直接构成竞争关系的产品、竞争对手如下表所示：

TB-PPD产品具有技术安全、成熟、灵敏度高（基本保证不会漏诊）、无需实验室等特点，是大规模人群结核病筛查的主要手段，已列入《中华人民共和国药典》标准参考品，2018版基药目录、甲类医保药品。

成都所的BCG-PPD并非结核筛查的主流产品，且其产品价格高于标的公司。智飞生物的EC于2020年上市，目前尚未对标的公司产品地位造成较大不利影响。根据汇生咨询数据，2024年，标的公司的TB-PPD产品在皮试市场中占约83.9%的市场份额。

二、销售模式

标的公司采取以经销模式为主、直销模式为零星补充的销售模式。

（一）经销模式

标的公司将产品销售给配送商，再由配送商销售给各级医院、基层医疗机构、疾控中心等应用终端。配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的全国性或区域性医药流通企业，承担药品配送职能。

（二）直销模式

标的公司的零星直销模式主要包括以下两种情况：

1、部分疾控中心等单位组织招投标，公司直接参与投标并中标后，与该类终端客户签署销售协议，直接向其销售公司产品；

2、部分区域无符合要求的配送商时，公司需直接向终端客户销售公司产品。

三、成本构成

标的公司生产包括原液生产、成品生产两大环节，其中原液生产主要为将种子批菌种传代、培养及后续的提取纯化，材料成本投入较少；成品生产主要为灌装、检测等环节，主要材料为各类包材等。因此，标的公司成本结构中总体材料成本投入较少。

标的公司主营业务成本中人工成本占主营业务成本的比例超过45%、制造费用占主营业务成本的比例超过40%；材料成本主要包括原材料、辅料、包装材料等。

标的公司主营业务成本构成如下所示：

四、产品定价依据

TB-PPD产品属于医药产品，其终端销售采用全国统一挂网价格。标的公司采用经销模式，国药控股、华润医药等流通配送企业在扣除一定的流通配送费用后即为标的公司的产品销售价格。

五、行业政策

结核病防治是全球重要的流行病防治任务，我国从国家至地方制定了多层面的防治政策。主要相关行业政策梳理如下：

TB-PPD具有技术安全、成熟、灵敏度高（基本保证不会漏诊）、无需实验室等特点，是大规模人群结核病筛查的主要手段。我国结核防控的相关规划、政策使得我国结核防控对该产品有明确的需求、为标的公司产品提供了较大市场发展空间。

《国家基本药物目录》将TB-PPD产品列为基本药物，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》将该产品列入甲类医保药品，为该产品在医院、基层医疗机构等终端的准入、使用以及支付提供较大的支持，进而推动了该产品在我国的广泛应用。

六、主要竞争对手毛利率

报告期内，标的公司与竞争对手及同行业公司的毛利率对比情况如下：

如上表所示，标的公司的竞争对手智飞生物自研产品及其他同行业可比上市公司的毛利率均较高。

报告期内，标的公司毛利率与康华生物接近，略高于其他公司平均水平，主要原因系：①标的公司核心产品TB-PPD与BCG-PPD属于生物制品，专业技术壁垒高，市场准入难度大，基本不存在竞争对手。相较于可比公司（如华兰疫苗、长春高新）产品线更为多元或面临更激烈的市场竞争，标的公司在结核病筛查这一细分领域形成了全面领先的市场地位，具有较强的定价权；②该类生物制品生产工艺复杂、质量控制要求极高，成本结构中原材料成本较低，主要为燃料动力费用及折旧与摊销费用。标的公司作为主要生产商，凭借成熟的生产工艺和规模化生产，单位产品成本得到有效控制。

综上，TB-PPD产品系国内独家产品，BCG-PPD目前国内仅先声祥瑞和成都生物制品研究所有限责任公司生产，随着全国结核病防治体系制度建设的持续完善，PPD产品具有较为稳定的市场需求，标的公司为TB-PPD国内唯一生产厂家，市场占有率较高；在成本端方面，PPD产品成本结构中原材料成本较低，标的公司作为主要生产商，凭借成熟的生产工艺和规模化生产，单位产品成本得到有效控制。标的公司毛利率与同行业可比公司康华生物较接近，略高于可比公司平均水平，与竞争对手及行业可比公司相比不存在较大显著差异，毛利率水平具有合理性。

七、中介机构核查意见

经核查，中介机构认为：

1、TB-PPD具有较为稳定的市场需求，标的公司为TB-PPD国内唯一生产厂家，市场占有率较高；在成本端方面，TB-PPD产品成本结构中原材料成本较低，标的公司凭借成熟的生产工艺和规模化生产，单位产品成本得到有效控制。

2、标的公司毛利率与同行业可比公司相比不存在显著差异，毛利率水平具备合理性。

问题11

草案显示，标的公司主要产品包装上仍使用“先声”商标。

请你公司说明标的公司与先声药业对“先声”商标和字号的所有权及使用权等权利归属情况，是否存在明确的约定范围，是否存在权属争议情况，以及本次交易完成后，双方对于商标所有权及使用权等权利归属的具体安排。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司与先声药业对“先声”商标和字号的所有权及使用权等权利归属情况，是否存在明确的约定范围，是否存在权属争议情况

（一）标的公司与先声药业对“先声”商标和字号的所有权及使用权等权利归属情况，是否存在明确的约定范围

1、“先声”商标和字号的使用情况

截至本回复出具日，标的公司全部产品主要使用自有商标如“结敏”“卡立生”“捷立显”，具体情况如下表所示：

标的公司产品的核心竞争力在于国内独家产品及产品性能优势，且主要采用自有商标，采用“先声”等相关标识对标的公司产品销售重要性程度较低。

2、“先声”商标和字号的所有权及使用权等权利归属情况，是否存在明确的约定范围，是否存在权属争议情况

先声药业系标的商标和标的字号的所有权人，先声祥瑞系标的商标和标的字号的使用权人。

先声药业与标的公司共同出具了《说明》。鉴于：先声祥瑞在企业名称中使用了包含“先声”“Simcere”“”的单一或组合商标（“标的商标”）及字号（“标的字号”）。双方同意并确认：（1）本次交易交割日前，先声祥瑞有权在企业名称中长期稳定使用标的商标、标的字号；（2）本次交易交割日后，先声祥瑞有权在企业名称中长期稳定使用标的商标、标的字号。

标的商标和标的字号权属清晰，不存在侵犯第三方权利的情形，不存在任何争议或潜在争议；截至《说明》出具日，先声药业及其关联方与标的公司之间不存在有关标的商标、标的字号的权属、侵权等争议或潜在争议。

综上所述，就标的商标和标的字号，标的公司与先声药业之间已明确所有权及使用权等权利归属情况，存在明确的约定范围，不存在权属争议情况。

二、本次交易完成后，双方对于商标所有权及使用权等权利归属的具体安排

本次交易完成后，先声药业和标的公司对于标的商标所有权及使用权等权利归属的具体安排如下：（1）所有权：标的商标的所有权不因本次交易发生转移，仍归属于先声药业；（2）使用权：标的公司有权在企业名称中长期稳定使用标的商标、标的字号，未经先声药业书面许可，标的公司不得将标的商标、标的字号许可任何第三方使用，不得损害先声药业或其关联方的名誉和利益。

如前所述，先声药业对标的公司产品销售重要性程度不高。本次交易交割日后，利德曼将根据业务安排及市场情况，在符合法律法规及标的公司届时有效的《公司章程》规定的前提下，将对标的公司使用标的商标和标的字号的具体计划作出合理安排。

三、中介机构核查意见

经核查，中介机构认为：

1、就标的商标和标的字号，标的公司与先声药业之间已明确所有权及使用权等权利归属情况，存在明确的约定范围，不存在权属争议情况。

2、本次交易完成后，标的商标的所有权仍归属于先声药业，标的公司有权在企业名称中长期稳定使用标的商标；本次交易完成后，利德曼将结合业务和市场情况对标的公司使用标的商标的具体计划作出合理安排。