跨境电商美国关税合规：首次销售规则应用指南
解析美国海关“首次销售规则”适用条件及单据合规要点
—税务研究—
作者简介
孙铭泽，美国注册会计师，曾为资产管理、互联网、通信、制造、房地产及服务业客户提供跨境税务服务，专注于企业税务风险评估与筹划。
前言
越来越多的跨境电商企业在美设立销售公司及海外仓。实践中，货物入境美国时的报关价普遍低于关联采购价，存在关税低报风险。企业在上市审计中需对此类潜在欠税计提准备金，可能对财务报表造成重大影响。
根据美国海关规定，在满足特定条件下，可采用中国生产商出厂价作为美国进口报关价格，该政策称为“首次销售规则”（First Sale Rule），合理运用有助于降低关税成本并提升合规水平。
01 跨境电商美国销售典型交易结构
02 首次销售规则适用三大核心条件
美国海关及边境保护局（CBP）明确，适用首次销售规则须同时满足以下三项条件：
- 内地生产商→内地分销商→香港分销商→美国分销商之间存在真实销售行为；
- 货物在生产商销售环节即明确最终出口至美国；
- 生产商与内地分销商之间的交易符合公平交易原则。
一、真实销售行为认定标准
美国海关判断“真实销售”的关键在于货物所有权及风险的实际转移，需结合以下因素综合评估：
- 完整交易文件链：包括采购订单、形式发票、付款凭证、物流单据等；
- 合同约定的贸易条款与实际履行一致，运输费用支付方应与责任归属匹配；
- 各方职能实质化，避免形式性安排。
二、明确出口至美国的证明要素
以下情形有利于证明货物在首次销售时已确定出口美国：
- 产品按美国标准生产；
- 订单链条清晰：美国分销商下单→香港→内地→生产商启动生产；
- 生产完成后不得转售其他国家；
- 生产商发票注明美国分销商货号；
- 装箱单及运输单据标注目的国为美国。
三、公平交易原则要求
若生产商为非关联方，通常视为符合公平交易原则。若存在增值情况，需准备合理解释及支持材料，以应对海关质询。
03 关键单据合规要点
为确保首次销售规则适用，各环节单据应严格规范：
1) 内地分销商采购订单
- 使用正式信纸；
- 列明产品数量、描述；
- 注明仅用于美国销售；
- 标明目的地址及最终收货人为美国分销商；
- 注明生产商信息及交货日期。
2) 生产商采购订单
- 明确生产商为卖方；
- 注明美国分销商为最终收货人；
- 产品信息与上级订单一致；
- 标明出境口岸及美国目的地址；
- 明确货物交付时所有权与风险转移；
- 注明专供美国市场。
3) 生产商发票
- 卖方为生产商，买方为分销商；
- 注明美国分销商为最终收货人；
- 标明美国入境口岸、原产地；
- 货物描述与订单一致；
- 注明运输地址及“仅供美国销售”字样。
4) 分销商发票
- 注明交货日期；
- 数量与金额与采购订单一致；
- 标明美国运输地址及用途限制。
5) 生产商付款单据
- 注明付款方为分销商；
- 包含生产商地址及发票编号；
- 多票合并付款时需逐项列明发票号与金额。
6) 分销商付款单据
- 列明付款方、收款方及其地址；
- 注明自身发票编号；
- 多票合并付款需明细拆分。
7) 提单
- 注明签发日期；
- 标明原产地；
- 采购订单号与数量与其他文件保持一致。
声明：本文仅为一般性信息参考，不构成会计、税务或专业建议。具体操作请咨询专业顾问。
