前言
“
上周《借款进行股权激励可行吗？》我们说到了股权激励过程中灵活使用资金来源对公司管理及财务报表的好处，股权激励随着合伙人制度的广泛接纳，其价值远不止于此。
2021年11月9日，北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“格灵深瞳”或“公司”）通过科创板发审会审核，其中提到“公司对外部顾问进行股权激励的必要性及合理性”。
我们注意到公司招股书“重大事项提示”第一条提到“截至报告期末，公司累计未弥补亏损为-10,051.88万元。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损主要原因系前期研发投入大但收入规模较小以及实施股权激励产生大额股份支付费用所致。”试想如果公司关键的成本要素都掺入股权激励，是否可行呢？监管审核又是如何关注这类问题的呢？
案例概况
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司成立于2013年8月16日，注册资本13,873.5614万元人民币。
公司主要从事将先进的计算机视觉技术和大数据分析技术与应用场景深度融合，提供面向城市管理、智慧金融、商业零售、体育健康、轨交运维等领域的人工智能产品及解决方案。
公司掌握计算机视觉领域的核心算法技术，形成了基于深度学习的模型训练与数据生产技术、3D 立体视觉技术、自动化交通场景感知与事件识别技术、大规模跨镜追踪技术和机器人感知与控制技术五大技术方向并拥有多项自主知识产权。
案例背景及审核关注
案例背景：
报告期各期，公司主要经营数据：
报告期各期，公司股份支付按历次授予（修改）确认的金额如下：
2020 年 12 月公司通过员工持股平台向外部顾问朱莹、肖秋林进股权激励。
监管审核关注事项及回复：
1、公司向外部顾问朱莹、肖秋林进行股权激励的原因？
公司反馈回复：
外部顾问相关行业经验丰富，能够为公司提供市场切入、技术咨询、商业化落地的建议。
2、外部顾问向公司提供的资源、服务内容及实际效果？
公司反馈回复：
外部顾问相关行业经验丰富，能够为公司提供市场切入、技术咨询、商业化落地的建议。
在担任外部顾问期间，朱莹协助公司制定了公司针对房地产客户的销售方案及策略，促使公司成功引入国内房地产知名龙头企业客户，报告期内，公司地产类客户的销售收入分别为63.09万元、69.91万元和248.60万元，2021年1月-7月，已累计签约订单金额404.01万元，业务增长速度较快。
在担任外部顾问期间，肖秋林参与了公司DMS领域的产品原型设计，并协助公司引入现代汽车、现代摩比斯汽车产业领域的知名投资人；协助公司将DMS技术在产品线上进行商业化落地，例如在公司的皓目行为分析仪中拓展了人员状态监测的新功能，包括对操作人员进行状态监测及行为异常分析等，以及推出相关衍生产品，经功能升级后，皓目行为分析仪系列产品的销量进一步提升。报告期内，皓目行为分析仪的销售金额分别为475.44万元、1,509.51万元和3,549.55万元，呈现快速增长趋势。
3、公司向外部顾问朱莹、肖秋林进行股权激励的必要性和合理性，是否存在利益输送。？
公司反馈回复：
公司从开拓新应用场景的切实需要，相关业务智慧案场及DMS的市场空间等方面论述了股权激励的必要性。
公司从吸引相关行业资深人才的有效方式，节约公司现金流的同时实现外部顾问与公司利益长期绑定，以及股权激励份额系根据外部顾问的资历背景、具体贡献情况并经协商确定三方面论述了股权激励操作的合理性。
对于利益输送公司保荐机构、发行人律师通过访谈外部顾问和公司管理层、检查外部顾问提供的个人信息调查表、报告期内的银行借记卡流水、个人信用报告、顾问服务协议、投资协议、承诺函、服务成果等文件，并将外部顾问及其近亲属与发行人的关联方及主要客户、供应商的信息进行交叉比对，核查确认外部顾问与发行人实际控制人、董监高及核心技术人员、主要客户及供应商均不存在关联关系和异常资金往来，不存在委托持股，不存在利益输送的情况。
案例总结
股权激励是一个多要素组合的综合性工具，每个要素的灵活选择和处理都能给公司带来不同的效用。
格灵深瞳的案例中审核关注主要落在外部顾问是否存在利益输送上，对于外部顾问的核查要求与对公司实控人和董监高的要求相当，从而确保公司不存在关联交易非关联化、不存在委托持股等情形。
上周我们讲到对于拟上市企业来说选择适合自身发展的股权激励格外重要，股权的稳定性以及股份支付费用的准确性，是拟上市企业IPO过程管理的重点。本周格灵深瞳我们可以看到，监管对于股权激励对报表的影响并不过分关注，只要计算准确合理、充分披露即可接受；但是监管对于非员工的股权激励行为核查强度接近于实控人，公司一方面要确保不存在关联交易非关联化和异常资金往来、不存在委托持股，另一方面还需要被激励相关方的积极配合。
凡事预则立，拟上市企业应该提前筹划、夯实上市基础，主动规划上市准备过程，主动成立由内部管理团队和外部咨询专家组成的专门工作组，确保企业IPO的过程管理。
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