前言
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今日深交所公告乔合里撤回创业板申报，公司近年来业务发展迅速，产品远销海外多国，尤其境外销售业务对公司整体贡献大。境外交易及收入确认难度相对较大，境外销售核查历来几乎为涉及境外业务的拟上市公司必考点，本次监管问询中针对公司境外收入从变动合理性与收入确认等多方面进行核查，值得拟上市企业思考总结经验。
乔合里主营恶劣环境电连接器研产销，2021年6月底申报创业板上市，在2019年公司业务收入及净利润出现跨越式增长，同时外销比例变动由前几年30%左右水平增至半数以上，由于外销毛利率几乎为内销毛利率两倍，业务结构的变动使得公司整体毛利率也发生大幅变动。
总结问询问题可以发现，审核主要从逻辑匹配程度及对比合理性的角度展开分析，通常选取可比公司平均情况进行参照，另外审核收入变动与客户变动，纳税情况等关联事项是否合乎逻辑。同时会明确要求保荐机构提供境外收入核查流程，确保企业境外销售收入不存在虚构，体外资金流转情况。
逻辑匹配
首先，在对于公司业务整体变动、客户结构及变动等分析基础上，据招股书乔合里收入最大外销国家为墨西哥，近三年约贡献业务收入15%，但前5大客户中并未出现墨西哥企业，且披露的各业务线新增客户中也没有墨西哥企业，与通常逻辑略有违背。
对此监管问询要求，提供报告期内墨西哥主要客户情况、销售内容、金额及占比，分析报告期内对墨西哥客户销售占比较高的原因。在回复中原因解释为收入贡献统计口径为货品销往地，销往墨西哥的产品主要通过美国客户，过程中存在小额统计错误。
对比合理
其次，在与可比公司对比下，公司业务毛利率也存在与行业整体偏差较大的情况，一是绝对值整体高，二是内外销相对水平不同，公司外销毛利率远高于内销毛利率。
对此问询要求，量化分析相同类别产品内外销毛利率差异情况，解释在可比公司外销毛利率均低于内销毛利率的情况下，发行人外销毛利率显著高于内销毛利率的合理性，另外问询中对于乔合里所挑选的可比公司提出规模差距较大的质疑。
但公司在回复中拒绝了监管所提其他可比公司，将毛利较高归因于深耕行业多年，外销客户整体质量较高，合作时间较长，主要系境外或当地知名企业等原因，公司毛利与可比公司对比情况如下：
收入核查
涉及境外业务收入的拟申报企业，在首轮问询中绝大多数均会被要求说明境外收入确认及核查，常见问题为：
（1）详细说明对海外业务收入的核查方法、主要海外客户走访方式及走访比例（对于视频访谈，说明如何核实对方身份，如何核实客户是否实现最终销售、真实销售，如何核实客户的存货情况，访谈的效力是否充分）。
（2）详细说明对外销客户的销售合同、物流发货记录、报关单、回款流水等的核查情况及结论。
（3）说明对报告期内发行人外销收入是否实现真实销售、最终销售的核查过程，并发表明确意见。
保荐机构及会所需要证明商业实质，并且说明外销收入与出口退税金额、海关出口数据匹配性，最终给出外销客户实现最终销售、真实销售的回复。
在上述审核基础上，如果涉及境外子公司初期管理不规范，境外关联公司存在代收代付等情形，对于境外业务实质的审核及答复将更为复杂，需要具备足够的专业及实践经验，具体分析答复，力证境外收入合理且真实，才能确保上市申报顺利进行。
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