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透过“独立性”
看IPO企业内控的审核关注及规范
大家好，周一说热点，融易IPO和大家一起聊一下IPO企业内部控制的审核关注及规范。健全有效的内部控制，是确保企业经营管理合法合规及IPO信息披露真实准确的基础，在注册制审核公开的大背景下，内部控制的健全有效是审核关注的重点。
把握证监会审核要点，结合公司经营管理现状，建立健全有效的内部控制，并在上市规范之初就采取积极的应对措施，才能确保公司内部控制满足监管的要求。
上周回顾
上周IPO上会企业8家（主板1家、创业板5家、科创板2家），7家过会、1家暂缓审议，8家上会企业中5家被询问了具体业务环节内部控制有效性的问题.
其中，安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）被询问到“发行人与控股股东共用ERP、OA等系统:"请发行人代表结合实际使用情况,说明与控股股东及其关联方共用相关系统是否影响发行人的独立性，现行的内控制度能否有效确保业务、财务的独立性。"
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什么是发行人的独立性？
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》，发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求。包括业务独立、财务独立、人员独立、机构独立、资产完整五个方面。
业务独立：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
财务独立：
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
人员独立：
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
机构独立：
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
资产完整：
生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。
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铜冠铜箔的概况
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
成立于2010年10月18日 ，注册资本62,176.1658万元人民币。公司主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产品按应用领域分类包括PCB铜箔和锂电池铜箔。PCB铜箔是制造覆铜板、印制电路板的主要原材料，主要应用于通信、计算机、消费电子和汽车电子等领域；锂电池铜箔是锂电池制造中的重要基础材料，主要应用于新能源汽车、电动自行车、3C数码产品、储能系统等领域。
公司本次IPO申报系上市公司铜陵有色金属集团股份限公司（以下简称“铜陵有色”）的子公司分拆上市。
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发审会关注事项
发审会
现场提问：
发行人与控股股东共用ERP、OA等系统。请发行人代表结合实际使用情况,说明与控股股东及其关联方共用相关系统是否影响发行人的独立性，现行的内控制度能否有效确保业务、财务的独立性。请保荐人代表发表明确意见。
问题关键词：
发行人独立性；内部控制有效性；业务独立性；财务的独立性。
以下是历次反馈问询及回复情况节选：
第一轮审核问询问题
请发行人：披露与控股股东、关联方共用ERP、OA等系统是否符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求，控股股东是否可通过系统查询发行人经营信息、财务状况、后台数据等，是否可调用、划拨发行人资金；披露ERP、OA等系统权限设置情况、日常维护方、系统后续改造升级情况，是否由发行人无偿使用，是否构成控股股东及关联方代发行人承担成本费用情形。
第一轮审核问询回复思路及信息节选：
一、发行人使用控股股东及其全资子公司相关系统情况
二、发行人使用上述系统的原因及合理性
三、发行人使用上述系统符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求：
1. 发行人自主制定了独立的采购、生产、销售、研发等管理制度并予以严格执行；
2. 发行人自主制定了财务会计相关制度并予以严格执行；
3. 发行人具有独立操作的权限，财务核算具备独立性。
四、ERP、OA等系统权限设置情况、日常维护方、系统后续改造升级情况，控股股东授权发行人无偿使用不会对发行人的独立性造成重大不利影响。
1. ERP、OA等系统权限设置情况、日常维护方、系统后续改造升级情况
2. 授权发行人无偿使用的情况
保证公司后续独立使用相关授权系统，铜陵有色出具承诺如下：
未经发行人事先书面同意，铜陵有色及其子公司将不会通过授权系统对发行人相关业务数据进行查看或修改；也不得通过前述查看或修改的行为对发行人生产经营的独立性造成不利影响；保证发行人持续独立使用相关授权系统，并与铜陵有色及其附属公司实现有效隔离。
第二轮审核问询问题
请发行人：
一、说明铜陵有色特定人员对发行人财务系统的访问权限及查询、账号保存与维护的具体情况。
二、对比说明授权系统修改使用权限前后铜陵有色及相关主体对发行人财务系统在审批、查阅、调取、修改等全部权限方面的差异，说明授权系统修改后截至目前铜陵有色及关联方对发行人财务系统等系统的实际权限使用情况，系统设置及实际操作是否充分实现有效隔离和独立。
三、说明发行人无偿使用相关系统是否影响发行人财务的独立性。
第二轮审核问询回复思路及信息节选：
一、发行人使用的财务系统系由铜陵有色授权，铜陵有色作为该系统的日常维护方，负责系统的运行、维护及后续升级改造。发行人对于被授权财务系统拥有独立的账号及使用权限，并以发行人自身名义登录并使用系统，相关财务核算均由发行人独立进行审批。
1、铜陵有色特定人员对发行人财务系统的访问权限及查询
铜陵有色作为公司控股股东，基于定期编制合并财务报表的需求，原先具有查询及提取公司财务系统内财务报表等相关信息的权限。截至本反馈回复出具之日，铜陵有色原拥有的对于发行人的财务系统的访问权限已予以关闭。
2、账号保存与维护的具体情况
发行人申请的账号及密码由发行人财务主管保存，未经总经理审批，不对外提供对应账号及密码，且密码原则上每次被使用后都要求更换；且发行人每月定期查询后台数据，查看是否存在异常登录。
二、
3、发行人在系统设置及实际操作充分实现有效隔离和独立
（1）用户隔离管理
通过设置特定用户进行隔离，将发行人职责分配至自身独有的专用用户，发行人用户的新建、变更及注销与铜陵有色及其他并表附属公司的用户管理相互隔离，互不干涉。
（2）流程及权限隔离管理
铜陵有色相关人员均不参与发行人的业务审批流程，且不能通过业务系统查阅公司相关信息。不参与发行人财务系统的相关核算工作，铜陵有色无法通过财务系统干涉发行人的财务核算工作。
（3）业务数据隔离管理
发行人在授权系统中的业务数据与铜陵有色及其他并表附属公司相互隔离、独立管理。针对业务数据的新建、变更及流转，发行人拥有独立的业务流程及审批流程管控。
三、发行人无偿使用授权系统不影响财务独立性，具体分析如下：
1、发行人建立了独立的财务部门和财务管理制度；
2、发行人与控股股东高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；
3、发行人可以独立使用授权系统且不受铜陵有色干预；
4、铜陵有色已出具承诺。
第三轮审核问询问题
请发行人：说明与控股股东共用ERP系统等情形下，发行人是否具有财务独立性，除控股股东承诺外发行人为保障财务独立性采取的具体措施及有效性。
第三轮审核问询回复思路及信息节选：
一、发行人与控股股东共用用ERP系统，不影响其财务独立性
1.发行人具有独立的业务及财务决策程序，控股股东无权参与审批；
2.通过ERP系统权限设置，控股股东无权访问或修改发行人数据；
二、发行人为保障财务独立性采取的具体措施及有效性
1.发行人建立了独立的财务部门，并配置了专门的财务人员，拥有独立的银行账户；
2.发行人建立了独立的财务管理制度及财务会计制度，并予以严格执行；
3.发行人可以独立使用财务系统且不受铜陵有色干预。
综上，除控股股东出具了关于发行人独立使用相关系统的承诺外，发行人在部门设置、财务核算、制度管理、系统隔离等方面建立了保障财务独立性的具体措施，且该等措施得到有效执行。
通过三轮审核问询可以看到，监管审查对ERP系统的问询主要围绕财务独立性，未明确提及ERP系统对业务独立性的影响，发行人的回复也仅限于ERP系统使用层面的管控，未涉及ERP系统开发、变更、信息安全、运行和维护等方面的风险隔离。
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监管审查关注“独立性”
开篇说到发行人的独立性包括“资产、人员、财务、机构和业务”五项独立。
中介机构执行的主要核查程序如下：
1、对公司管理人员进行访谈，了解发行人ERP系统目前具体使用权限，ERP系统在隔离措施实施后的操作情况；
2、取得了铜陵有色提供的《财务系统端口访问申请函》、发行人出具的《临时财务系统访问端口授权函》；
3、查阅了发行人的财务人员名单及劳动合同，发行人及铜陵有色开户许可证、营业执照，并取得了发行人关于财务独立的说明；
4、查阅了发行人业务、财务等内部控制制度及相关事项决策时的董事会、股东大会会议决议；
5、查阅了发行人管理层对于内部控制的评价报告以及容诚会计师出具的内部控制鉴证报告。
中介机构的核查程序主要为管理人员访谈和检查纸质文件，未提及ERP系统实际使用环境和ERP系统数据的测试。
再读一下发审会的询问“共用相关系统是否影响发行人的独立性，现行的内控制度能否有效确保业务、财务的独立性”。
报告期内主要财务数据
公司2020年度、2019年度、2018年度的营业收入分别为246,000.52万元、239,990.90万元、241,123.51万元。
公司的采购主要来自于关联方，各年采购金额及占采购总额之比如下：
公司的销售和采购交易规模，决定了必须依赖ERP系统和健全的内部控制，才能确保数据披露的真实性和准确性，ERP系统应属于公司的核心资产；公司ERP系统系控股股东铜陵有色开发后授权公司无偿使用，并由控股股东负责系统的运行、维护及后续升级改造，如此何来资产完整和独立？
公司近80%的采购交易来自于控股股东及其母公司，数据共存于同一个ERP系统，公司如何保证业务数据的独立性？
公司财务数据高度依赖ERP系统，中介机构的核查程序中未提及信息系统审计，如何确保申报财务数据依赖的信息系统安全、相关的业务数据真实完整？
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分析
回顾以上资料，对铜冠铜箔的分析：
庞大的交易规模，业务和财务数据依赖于控股股东开发并负责日常运维的ERP系统，带来了资产完整和独立性的疑惑；
近80%的采购交易来源于控股股东及其母公司，且与控股股东共用同一套ERP系统进行管控，带来了业务独立性的疑惑；
内部控制是保证公司独立运行，经营合法合规和信息披露真实完整的基础。
建立健全有效的内部控制，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，是监管对于内部控制的基本要求。
建议
拟上市公司落实监管对内部控制的基本要求，建立符合上市规范的内部控制，可以从：1.明确监管要求；2.梳理公司管理现状；3.优化内控制度和流程三个方面着手。
第一，熟悉证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、交易所《上市公司内部控制指引》以及财政部《企业内部控制基本规范》和相关应用指引，确保公司内部控制的全面性、重要性、制衡性、适用性，同时权衡实施的成本效益。
第二，结合公司经营管理现状，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面建立和实施有效的内部控制。
（1） 内部环境，从治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面，评价内部环境的完整性；
（2） 风险评估，确保及时识别、系统分析经营活动中相关的风险，合理确定风险应对策略；
（3） 控制活动，根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
（4） 信息与沟通，确保公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息；
（5） 内部监督，及时监督检查内控实施，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。
第三，以具体业务为导向，从业务职责入手，梳理业务管理制度和流程环节。
（1） 明确业务职责的归口管理部门，补充缺位职责，优化模糊、交叉和不相容的职责；
（2） 补充缺失的业务管理制度，优化之前已制定未执行或不适用的业务管理制度；
（3） 补充缺失管控的流程环节，优化审批权限不明确、缺少控制表单及缺少风险控制措施的业务环节。
规范内部控制是系统工程；
是IPO申报的必经之路；
公司应尽早采取积极的优化措施。
综上，内部控制不是基于监管而设定的制度安排，内部控制是伴随公司发展而形成，目的是提高公司经营效率和效果、促进公司发展。在IPO财务规范的过程中，按照证监会的相关要求，对公司内部控制进行合规梳理，是保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果的基础，是积极应对监管问询的有力保证。
下期预告
下期我们将根据本周的发审动态，聚焦审核热点，进行专题解读，敬请期待。
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