创业板审核最关键点：定位问题

前言

自深交所创业板开启注册制试点，至今已经过去2年多，为国内众多成长型创新型企业提供了上市融资的平台。据统计，截至2022年11月30日，注册制以来共600家创业板拟IPO企业上会，其中，574家通过，26家被否，审核通过率为95.67%。在这26家被否的企业中，共有7家企业因为不符合创业板定位而被否，占比26.9%。可见，创业板定位问题，已成为注册制下创业板IPO审核过程中的关键问题。

综上，符合创业板定位的企业需要满足如下条件：

    （1）正面规定：“三创四新”的成长型创新创业企业

创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

    （2）负面清单：原则上不支持在创业板申报上市的行业范围

属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，主要包含：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

    （3）例外规定：与四新融合的创新创业企业不受负面清单限制

负面清单所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。

    （4）动态调整：提高行业包容性

除前述“正面规定+负面清单+例外规定”外，深交所可以根据国家经济发展战略、产业政策导向和创业板发展需要，对“负面清单”所规定的行业进行调整。

即，符合创业板定位的企业应属于契合“三创四新”的成长型创新创业企业其中最关键的是两个核心，一个是成长性，一个创新性。

      在认定创业板定位的过程中，有两个核心指标，一个是成长性，一个是创新性，而这两个定性的标准，直接对应两个核心的财务指标：一个营业收入复合增长率，一个是研发费用投入情况以及变动趋势。

关于成长性，主要强调营业收入的复合增长率，而不是净利润的增长率指标，原因有二：一是考虑到对未盈利企业的适用性；二是考虑到企业的盈利能力，不止由企业自身经营所决定，还受到上下游多种因素的影响。而营业收入体现的是发行人客户合作的稳定性，持续市场开拓的能力，在行业中市场份额和竞争优势是否保持。换句话说，营业收入是发行人自身经营硬实力的核心体现，因而成长性主要考量营业收入的增长是合理的。

当然，商业环境错综复杂，如果企业在某一年或者某一期的业绩大幅下滑，而客观理由又足够充分，那么也不会对成长性判断构成实质性障碍。

关于创新性，主要考量发行人的研发投入情况及变动趋势。虽然研发人员数量和专利数量也是创新性非常重要的考量指标，但相对而言研发投入这个指标更加客观一点，或者说操纵起来难度更大，毕竟是要真金白银花出去的，并且直接影响到损益，影响到净利润水平。当然，研发投入里面到底多少是真正的研发费用，有多少是研发耗用的原材料或者机器设备，这个是研发投入的统计口径问题，也是审核过程中重要的关注点。

关于研发投入的审查，主要口径是绝对金额、占营业收入的比例，以及复合增长率。关于这个问题，针对不同的企业发展阶段，不同的业务模式，应该适用不同的考核标准，比如对销售规模很大的企业，相对比较成熟的企业，更多的关注研发投入的绝对金额。对新兴的企业，收入规模比较小的企业，更多的关注研发投入占营业收入的比例，如果收入里面有足够高的比例用于研发，就算金额不大，也体现了企业在研发方面的投入。对技术转型或者刚起步的企业，研发投入可能是一个逐步提高的过程，绝对金额以及占比可能都不是最准确的，那么可以用复合增长率的指标。

总之，对于研发投入的关注，第一思路肯定是关注绝对金额就可以了，次要的选择才是研发投入占营业收入的比例，最后实在不行才去看复合增长率。毕竟，对于任何一个稳定研发的企业来说，要求研发费用持续增长就是违反基本商业逻辑的。

案例1：亚洲渔港股份有限公司

1.发行人2018至2020年营业收入和净利润复合增长率均为负，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为1.17%、0.83%、0.84%和0.71%；发行人拥有的4项发明专利均为2013年取得，发明专利相关产品收入占比分别为5.00%、2.74%、2.45%和2.16%；发行人目前仅对自有工厂和部分代工厂商通过Z网进行管控，尚未做到全流程管控；发行人主要采用外协加工模式开展生产。请发行人结合业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。

案例2：江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司

1.发行人主营业务为一次性使用医用耗材的研发、生产和销售。报告期内，发行人主营业务收入、归母净利润、扣非后归母净利润复合增长率分别为为-2.54%、-11.05%、-8.86%。请发行人结合所处行业情况、自身竞争优劣势、2022 年上半年经营业绩、2022 年全年预计经营业绩，进一步说明发行人经营业绩是否具有成长性，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

2.报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例分别为3.02%、2.69%、3.12%，研发投入年均复合增长率为-1.97%，累计研发投入规模为2,233.13万元。请发行人结合自身研发投入、研发能力、研发成果、技术先进性的具体体现，进一步说明发行人的创新性，是否符合创业板定位。