首篇律师写的招股书有何不同?

注册制下招股书质量问题一直以来备受关注，颇具争议的一种观点为参考港股及美股市场，由律师主笔撰写招股书，2021年10月底证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》，也明确提出了律师在招股书编制过程中的作用。40天后，A股市场首家招股书由律师团队主笔的拟上市企业富创精密于12月10日申报科创板。

注册制下招股书质量之所以需要引起拟上市企业关注，不仅在于上市审核过程中对审核进度及结果的直接影响，还有在募资及交易中，招股书对投资者投资意愿的关键作用。现阶段注册制审核过程中的招股书质量问题，或被要求重新撰写部分内容，或直接出具否决意见，案例主要集中在科创板，自2019年6月设立以来共有92家，重写原因统计分析如下：

对于相应的解决思路，可参考之前的文章“如何避免招股书重写的低级错误？”

A股市场首家由律师撰写招股书的沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”）目前状态为已问询，选取2021年10月底指导意见发布以来科创板申报提交材料的49家企业为对比样本，我们将富创精密招股书与对比样本招股书整体情况进行比较，发现如下特征：

一、首先从篇幅分布来讲：

1.整体上对于超400页的招股书申报稿平均篇幅来说，富创精密招股书仅为279页，不到平均篇幅长度的70%。篇幅差异章节分布top3如下：

2.其余发行状况、风险因素、公司治理与独立性、募集资金运用、投资者保护等章节本身篇幅占整体比重不大，富创精密招股书与整体平均情况相比篇幅也基本相近。

二、其次从具体内容来讲，差异点如下：

1.开篇重大事项风险提示部分，该部分也是目前科创板问询招股书质量问题频发的部分，富创精密具有针对性及重要性显著提升的特点。以往该部分实质性差异不大，较为宽泛且模版化现象明显，最常见的通用风险点包括“经营季节性波动、原材料价格波动、应收帐款回收、存货管理及跌价、行业政策变化、核心技术人员流失、技术升级迭代、经营业绩下降”等，一般罗列6-8条。富创精密招股书中风险列示“公司研发不能紧跟工艺制程演进及半导体设备更新迭代、国际贸易摩擦、客户相对集中、规模增长带来的管理风险”4点，均为与企业密切相关且影响重大的具体风险点；

2.第五章发行人基本情况，主要差异在于一是善用附录，主体内容更多为总结结论性内容，例如将股本股东变化历程转到附录中详细陈述；二是基于招股书内容框架，分类归纳，同类内容一起披露，显著改善章节内部重复叙述问题。

3.第六章业务与技术，显著差异在于一是行业基本情况描述更有深度，区别于其他招股书平均近40页的篇幅，富创精密招股书中13页的行业情况列示出重要相关政策监管条例及对企业影响、聚焦主营业务细分领域进行行业说明、通过竞争企业对比进行了详细的竞争优劣势分析提炼，整体来讲重点在基于公司的分析，而非宽泛介绍，能够体现以投资者使用需求为中心这一撰写基本原则；二是及核心技术及研发情况有条理且全面，招股书中对技术情况通过归纳总结，列示条理简洁且更为清晰易懂，包括技术及保护、重大项目、技术人员等在内的重要角度均有描述，同样利用附录，将专利等具体无形资产及技术成果单独列示。

4.第八章财务会计信息及与管理层分析，显著特点在于章节结构更具分析功能及实用性，区别于通常将财报及审计意见置于开端，富创精密招股书以“盈利能力或财务状况的主要影响因素分析”开启章节，从财务角度对整体情况进行分析，后紧跟财报审计等基础证据，且根据公司情况单独列示出“非经常性损益”这一对财务状况具有重要影响指标，在普遍具备的经营成果、资产质量、持续经营能力等分析中也做到了定性定量及有理有据，是通常招股书所不能达到的质量水平。

总结来看，富创精密招股书从内容关联重要性、分析维度深度、撰写思路清晰程度及详略把握均十分具有参考意义，高于绝大部分招股书质量，但需要思考的是，这些质量的提升中律师团队实际起到了多大作用，可复制性有多强？本次主笔律师团队阵容豪华，包括一位北交所上市委员会委员，且作为律师撰写第一家的标杆性案例，招股书在中介机构内部的审核标准势必非常严格，能否持续保持高质量还需后续案例验证。