《全球主要资本市场IPO白皮书.2022年度》摘录：再融资对比

前言

上市公司完成IPO上市后，再在权益资本市场进行的所有融资行为统称再融资，包括通过配股、增发以及发行可转债等方式在证券市场进行的各类直接融资。再融资是推动企业发展的重要动力，因此证券市场的再融资功能越来越受到市场各参与方特别是企业主体的重视。

美国和中国香港的股权再融资以增发为主，非公开发行相对公开发行占增发总规模的比例较低。Ａ股市场以非公开发行股票和可转债为主，以配股为辅，而公开增发非常少。

美国和中国香港市场流程简单，锁定期短。从审核制度来看，美国和中国香港市场流程较为简单，美国上市公司的再融资活动主要采用储架发行制度；中国香港再融资一般情况下采取事后报备审核制度；Ａ股采用事前审核模式，审核流程和周期相对较长（3亿元以下的小额快速除外）。从锁定期来看，美国和中国香港市场锁定期较短，A股非公开发行股票的锁定期较长，通常在6-18个月，根据发行对象不同锁定期不同，发行对象为以下情况之一的锁定期为18个月：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

除此之外，A股各板块再融资流程基本相似。申报之前，公司需要经过项目论证、董事会、股东大会等相应的程序，约需要3-4个月的时间。申报之后，上交所审核及问询回复时间均为2个月，合计不超过4个月。审议通过后，待证监会注册完成后，即可启动发行程序。

1、A股股权再融资工具分类

表3-16 A股股权再融资工具

2、A股股权再融资工具优缺点

（1）配股：配股是上市公司根据公司发展需要，依照有关法律规定和相应的程序，向原股票股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。

配股当期的价格波动导致配股本身具有较大不确定性：由于配股系面向市场公开进行，配股本身为对公司股价的公开稀释，配股完成后，配售股票可以直接销售，公司股票价格理论上将出现下跌，因而，配股对公司股价为负面影响，通常需要一定期间内的发行窗口或者较大力度折扣。若配股期间股价跌破配股价格，配股一般失败。

（2）增发：增发是上市公司根据公司发展需要，向市场（不特定对象）公开发行股份募集资金的融资行为。上市公司增发的，发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

相比于定向增发，增发价格较高，因而对市场投资者的吸引度较低。

（3）定向增发：定向增发是上市公司向不特定对象，非公开发行股份募集资金的融资行为。上市公司向特定对象发行证券，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

相比于增发，定向增发存在一定的价格折扣，有利于给予投资者购入信心。

（4）可转换债券：可转换债券是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。

债券部分为投资者提供了保底收益，而期权部分为投资者提供了增殖空间，因而成为了近年来与定向增发并列的再融资品种。

3、A股各板块再融资规则对比

表3-17 A股各板块再融资规则对比

1、A股市场股权再融资市场规模

A股市场股权再融资方式以定向增发（简称定增）及可转债发行为主，公开增发及配股融资较少。自2017年以来，定向融资增发募资金额累计有51,447.94 亿元，占比为78.16%；可转债融资金额为12,110.63 亿元，占比为18.40%。随着2018年股市整体下跌，定向增发规模同步下降，在2019年达到谷底，后有所恢复，在2022年又呈下降趋势。

2022年，A股市场定增发行金额7,229.24亿元，可转债发行2,735.78亿元；分别占当年股权融资规模的68.33%、25.86%。

图3-9 2017-2022年股权再融资规模（单位：亿元）

2、定向增发行业结构

根据数据显示，对于定向增发募资，前十大行业占总募资规模的比例逐年上升。2022年，前十大行业募资金额为4,897.80亿元，较2021年的5,848.62亿元下降了16.21%；但占全年定向增发再融资总额比例已达67.75%。

图3-10 2017-2022年定向增发前十大行业募资规模（单位：亿元）

每年定向增发再融资规模行业排名都略有差异。其中始终排名在前10名的行业只有计算机、通信和其他电子设备制造业，6年内累计融资5,163.87亿元，平均每年860亿元。

3、可转债行业结构

根据数据显示，对于可转债募资，前十大行业占总募资规模的比例呈震荡趋势。2022年，前十大行业募资金额为2,091.73亿元，较2021年的2,004.30亿元上升了4.36%；占全年可转债再融资总额比例达76.46%。

图3-11 2017-2022年可转债前十大行业募资规模（单位：亿元）

1、港股市场股权上市及再融资方式

港股上市及再融资有以下几种方式可选择：

发售以供认购（offer for subscirption）是发行人发售自己的证券以供公众人士认购，证券认购须全数包销，这需要按照上市规则第十一章的要求刊发上市文件。

发售现有证券（offer for sale）是指已发行证券的持有人向公众人士发售现有证券，这需要按照上市规则第十一章的要求刊发上市文件。。

配售（placing）是发行或中介机构向定向对象发售有关证券，这需要按照上市规则第十一章的要求刊发上市文件。

介绍上市（introduction）是指发行证券上市的方式，该方式不需要销售安排，因为寻求上市证券已经有相当的流通量。该发行人已经在另一交易所上市，或者通过重组安排，如scheme of arrangement等形式。

供股（rights issue）是指按照现有证券持有的比例发售给现有持有人的一种方式。采用供股方式上市，必须按照上市规则要求刊发上市文件，这是港股比较流行的一种再融资模式。

公开招股（open offer）是向现有证券人发出要约，使其认购股份，但和供股不同，不一定按比例进行，采用公开招股方式上市，必须按照上市规则要求刊发上市文件，公开招股和供股一样也是港股比较流行的一种再融资模式。

另外还有可换股债券（convertible bond）、资本化发行（capitalisation issue）、代价发行（consideration issue）、交换证券（exchange）等不同的再融资方式。

由于在香港上市的公司每年都会更新一般授权（general mandate），此项规则给予上市公司每年有20%（占已发行股份比例）的新股发行权力，再融资相对便捷高效。

综合以上可知港股再融资方式多重多样，港股的二级市场比较灵活，非常适宜上市公司在市场上寻找除了金融机构，如商业银行等，之外的第三方投资机构的来进行融资的不同模式，监管也相对宽松、透明、高效。

2、港股市场股权上市后集资概况

下列图表统计了除新股上市集资以外的港股上市后的上市公司市场集资总额，其中包前述的配售、供股、公开招股、代价发行等上市后的集资方式。从图表中不难发现，从2017年到2022年，在香港上市的内地公司在整个香港上市公司的上市后集资额占比逐渐增大，并且达到占比70%以上。上市后的集资额度与当年新股上市的集资额度集资金额不相上下，可见内地公司赴港上市后再融资也有巨大的市场。