近年来，在全球产业链重构与区域经济一体化深化背景下，越南凭借稳定增长、区位优势、年轻人口结构及持续开放政策，成为中国产业资本出海的关键目的地之一。中越共建“一带一路”倡议与“两廊一圈”对接不断深化，经贸关系日趋紧密。截至2024年8月，中国对越南投资总额达291亿美元，项目超4865个，逾300家中国上市企业在越设立生产基地。
但机遇并存挑战：越南法律体系虽持续现代化，仍具独特性、动态性与复杂性。本文立足跨境投资法律实务，系统梳理越南外商投资环境、市场准入制度及主流投资路径，助力中国企业把握越南“第二个黄金期”，筑牢合规防线，实现稳健可持续发展。
一、越南外商投资环境
（一）政治经济发展概况
1. 政治发展概况
越南实行社会主义制度，由越南共产党领导，政局总体稳定，为外资提供基础性政治保障。国家机构包括国会（最高权力机关）、国家主席、政府及司法系统。国会每届任期5年，行使立法、监督及重大事项决定权。
2. 经济发展概况
2001年越共九大确立社会主义市场经济体制，“革新开放”成效显著，已成为东南亚最具活力经济体之一。2025年GDP增速8.02%，总量达5140亿美元，人均GDP 5026美元；FDI注册额384.2亿美元，实际到位276.2亿美元，其中加工制造业占82.8%。2025年前10个月中越双边贸易额已突破2000亿美元。
（二）外商投资法律文件体系
越南属大陆法系，以成文法为主要法律渊源，涵盖宪法、法律、法令及实施细则等层级。
核心法律为《投资法》与《企业法》：前者规范外资准入原则、形式、鼓励与限制措施及保障机制；后者规定商业实体设立与运营的组织形式、治理结构及权责义务。
配套法规包括：第31/2021/NĐ-CP号法令（《投资法》实施细则）、第03/2021/TT-BKHĐT号通知（投资程序与文件规范），以及2025年12月11日通过、将于2026年3月1日生效的《投资法（修订版）》。新法核心转向“后端监管”，旨在简化流程、优化营商环境。
此外，《民法典》《劳动法》《税收管理法》《企业所得税法》《环境保护法》《知识产权法》《竞争法》《海关法》等共同构成覆盖合同、用工、税务、环保、知产、反垄断及通关的全维度商业法律框架。
（三）国际参与概况
越南是联合国、WTO、东盟成员，已签署多项高标准自贸协定，包括CPTPP、RCEP、《东盟—中国自贸协定》，以及与欧盟、英国、韩国等的双边协定（如《中越鼓励和保护投资协定》）。这些协定大幅降低关税与非关税壁垒，提升市场准入，并倒逼国内法治升级，推动FDI持续增长。
二、市场准入制度
（一）禁止投资和附条件投资行业
越南实行外资负面清单管理。依据2020年《投资法》，共有8类禁止投资行业及227类附条件经营行业，适用于所有投资者。
禁止投资行业（2020年版）：
- 麻醉品贸易；
- 特定化学品与矿产贸易；
- 濒危野生动植物物种标本交易；
- 卖淫；
- 买卖人口、人体组织、器官、胎儿；
- 人类克隆、鞭炮贸易；
- 讨债服务。
新《投资法》新增3项禁止领域：买卖国宝、出口文物与古董、电子烟及加热烟草制品交易。
附条件投资行业：依据2020年《投资法》第7条及附录四，涵盖国防、安全、公共卫生等敏感领域。部分行业限于国企投资，部分禁止外资进入，部分要求合资且设股比上限或前置审批。新法已缩减并调整该清单，并明确20类项目须经投资政策审批。
（二）对外商投资准入的限制
第31/2021/NĐ-CP号法令附件1列明：25个禁止外商投资行业、59个附条件行业。禁止类包括新闻、捕捞、调查安保、司法行政、墓地建设、临时进口转口、工业产权代理、商务旅行等；附条件类含广电、金融保险、法律服务、房地产、电商、邮电通信、广告等。
第239/2025/NĐ-CP号法令（2025年9月3日生效）将以下两类调整为附条件准入：
（1）武器、爆炸物及辅助工具制造销售；
（2）军用物资、装备、技术及特种车辆、器材制造与经营。
另需注意“无市场准入承诺领域”：即越南在相关国际条约中未作承诺、保留自主管理权的行业。若国内法未限制，外资可享国民待遇；若有规定，则须依法执行。
（三）鼓励投资项目
符合激励条件的行业、特定地理区域、大型/劳动密集型/国家重点类项目，均可享受投资激励。新《投资法》及第239/2025/NĐ-CP号法令更新了激励范围：新增3项鼓励行业、7项特别鼓励行业。激励措施包括企业所得税减免、进口税免征、土地使用费/租金减免、加速折旧等。
三、外商投资基本路径
（一）新设商业实体
外国投资者可在越南直接设立法律实体，主要类型包括有限责任公司、股份公司、合伙企业、分公司及代表处。
1. 有限责任公司（LLC）
股东以其出资额为限担责。分为一人（自然人或法人出资）与多人（2–50名股东）两类。注册资本可为越南盾、外币、黄金、土地使用权、知识产权等；除银行、房地产等特殊行业外，无最低资本要求。股东须在营业执照签发后90日内缴足出资（不含资产转移手续时间），逾期须30日内变更章程并可能被罚。
治理结构分两级：“成员理事会+总经理”（多人LLC）或“公司总裁+总经理”（自然人一人LLC）；法人一人LLC可选任一模式。成员理事会（3–7人，任期≤5年）为最高决策机构；总经理负责日常执行。监事/监察委员会为可选监督机构（国有控股公司除外），任期≤5年，连任不超过两届。
法定代表人须至少1名常驻越南，离境时须书面授权在越人员代行职权；章程应载明其人数、职务及权责；未明确分工的，各代表人均可全权代表公司并承担连带责任。
2. 股份公司（JSC）
注册资本划分为等额股份，股东以持股为限担责，股东≥3人，无上限。自获营业执照起具备法人资格，可依法发行股票、债券融资。
股东须在营业执照核发后90日内缴清所认股份；未缴清者丧失股东资格，部分出资者享有对应表决权与分红权。公司须在期限届满后30日内完成注册资本变更登记。股份分普通股（必备）与优先股（表决权、股息、赎回等类型）。除章程另有规定外，股份可自由转让；创始股东普通股三年内仅可向其他创始股东转让，对外转让须经股东大会批准。
治理结构可选两种模式：
（1）股东大会+董事会+监事会+经理（11人以下小股东且持股＜50%者可不设监事会）；
（2）股东大会+董事会+经理（须含20%以上独立董事及审计委员会）。
股东大会为最高决策机构；董事会（3–11人，任期≤5年）负责战略、经营计划、高管任命等；监事会（3–5人，任期≤5年）监督董事会与经理履职、财务报告真实性及内控有效性。
3. 合伙企业
须至少2名普通合伙人（个人，以全部财产担责，可代表企业经营），可增设有限合伙人（组织或个人，以认缴出资为限担责，不得参与管理）。
4. 分公司
为总公司分支机构，业务须与其一致。设立需满足：投资者依本国法合法成立并运营满5年；若运营有期限，须剩余至少1年。允许设立的行业包括法律、计算机、管理咨询、建筑、特许经营及金融服务等。活动范围涵盖办公租赁、雇员聘用、签约、开立账户、利润汇出、刻章及持证经营。但越南政府出于WTO服务承诺协调考虑，原则上不鼓励以分公司形式投资。
5. 代表处
属非经营性附属单位，职能限于联络、调研及前期市场支持。设立条件较宽松：投资者依法成立并运营满1年；运营期限剩余至少1年；须符合越南国际条约承诺；不符者须经主管部门批准。
（二）向经济组织出资、购买股份或出资额
外国投资者可通过向本地企业出资、认购新股、受让股份或出资额方式投资，须满足：
（1）符合市场准入条件；
（2）符合国防与公共安全要求；
（3）遵守土地法关于岛屿、边境、沿海等特殊区域的土地使用规定。
出资形式包括：认购股份公司首发或增资股份；向LLC、合伙企业及其他经济组织出资。
购买形式包括：向公司或股东购股；受让LLC股东、合伙企业合伙人或其他经济组织成员的出资额。
以下情形须办理投资登记：
（1）增加外资在附条件行业经济组织中的持股比例；
（2）外资持有特许资本超50%；
（3）外资持股比例从≤50%增至＞50%；
（4）已持股＞50%基础上进一步提高比例；
（5）向岛屿、边境、沿海等敏感区域具有土地使用权的经济组织出资或购股。
（三）商业合作合同（BCC）
BCC是不设新实体的合作安排，适用于特定项目。境内投资者间合同适用《民法典》；涉外或纯外资合同须依《投资法》申领投资许可证。
合同必备条款包括：各方信息、合作目标与范围、出资与收益分配、履行进度与期限、权利义务、修订转让终止、违约责任与争议解决。
各方须成立协调委员会；合作期间可协商以共同资产组建企业；投资者通常按约分享利润，并对合作债务承担无限责任。
随着中越经贸合作持续深化，越南投资环境将持续优化，法律体系亦将不断完善。中国企业把握“第二个黄金期”的关键，在于坚持“合规先行”——深入理解当地准入规则、法律框架与实操要点，构建覆盖投前、投中、投后的全流程合规管理体系，方能实现跨境投资的稳健与可持续发展。