如果和美国的客户做出口DDP贸易条款,对方不是美国的import recorder,代理反馈可以长期以国内的出口方作为import recorder,这样合规吗?年进出口上百万美元。
在国际贸易中,DDP(Delivered Duty Paid,完税后交货)条款要求卖方承担货物运至指定目的地的一切风险和费用,包括进口清关和支付关税等费用,因此卖方在进口国需要有能力处理清关手续。通常情况下,进口清关需要由进口国的一方作为“Importer of Record(IOR,进口记录人)”来承担相关法律责任,包括确保遵守进口国的海关法规、支付关税和税费等。
以下是对您问题的详细分析:
1. 以国内出口方作为Importer of Record的可行性
在美国,Importer of Record(IOR)通常是进口国的实体(可以是买方、代理人或其他在美国注册的实体),负责确保进口货物符合美国海关服务(U.S. Customs Service)的法规要求,并承担关税、税费和相关合规责任。如果美国客户不是IOR,且由中国出口方长期作为IOR,可能会面临以下问题:
合规性问题:根据美国海关法规(19 CFR),IOR必须是与进口交易有直接关系的实体,通常是在美国有合法身份的居民、公司或授权代理人。非美国居民(如中国出口方)通常不具备直接作为IOR的资格,除非通过在美国注册的分支机构、子公司或指定的海关经纪人(Customs Broker)操作。
实际操作:代理可能建议通过其在美国的服务网络或合作伙伴以出口方的名义完成清关,但这通常需要出口方在美国设立一个合法实体(如子公司)或通过代理签订协议,由代理作为“名义上的IOR”代为处理。这种安排在短期内可能可行,但长期操作可能引发合规风险,尤其是年进出口额达到百万美元的规模。
法律责任:作为IOR,出口方将承担美国海关法规下的所有责任,包括关税支付、进口合规性(如产品安全、标签要求等)以及潜在的罚款。如果货物被扣押、违规或涉及反倾销调查,出口方可能面临重大经济和法律风险。
税务问题:美国海关要求IOR提供美国国内的税务识别号(如EIN,Employer Identification Number)。如果出口方没有美国实体,可能需要依赖代理提供的EIN或其他安排,这可能增加操作复杂性和潜在的法律漏洞。
2. 长期以出口方作为IOR的合规性
长期以中国出口方作为IOR在美国操作清关,尤其是涉及百万美元级别的进出口规模,可能不完全合规,原因如下:
美国海关要求:美国海关更倾向于由美国境内的实体(如买方或其授权的美国代理)作为IOR,以确保监管和追责的便利性。如果出口方长期以非居民身份作为IOR,可能会被海关质疑交易的合法性或合规性,尤其是在涉及高价值货物时。
风险暴露:出口方作为IOR将直接面对美国海关的审计和监管。如果货物涉及反倾销税、知识产权纠纷或其他合规问题,出口方可能需要承担额外的法律和经济责任,而这些责任本应由美国买方或其代理承担。
代理的角色:代理建议的“以出口方作为IOR”可能是一种变通操作,通常是通过代理在美国的分支机构或合作的清关公司以出口方的名义完成清关。这种安排可能在短期内节省买方的麻烦,但长期来看可能导致以下问题:
成本问题:代理可能会为此收取额外费用,增加出口方的成本。
透明度问题:如果代理操作不透明,可能导致出口方对清关流程和费用缺乏控制。
合规风险:如果代理未能严格遵守美国海关法规(如错误申报、漏税等),出口方可能被追责。
3. 百万美元规模的影响
年进出口额达到百万美元表明交易规模较大,这会吸引美国海关更多的关注。以下是一些需要注意的事项:
海关审计:高价值的DDP交易可能触发美国海关的审计,尤其是在IOR为非美国实体的情况下。海关可能要求提供详细的交易记录、合同和合规证明。
反倾销和关税风险:某些产品可能涉及反倾销税或其他特别关税。如果出口方作为IOR,可能需要额外处理这些复杂问题。
Bond要求:在美国进口货物时,IOR通常需要购买海关担保(Customs Bond)。如果出口方作为IOR,可能需要通过代理购买Continuous Bond或Single Entry Bond,这会增加成本。
供应链透明性:高价值的交易需要更高的供应链透明度和合规性记录。出口方作为IOR需要确保所有文件(如发票、装箱单、原产地证明等)符合美国海关要求。
4. 合规操作的建议
为了确保合规性和降低风险,建议采取以下措施:
明确责任划分:
与美国客户明确合同条款,确认是否由买方指定美国境内的IOR(如其代理或第三方物流公司)。在DDP条款下,卖方负责清关,但可以通过合同约定由买方提供美国境内的IOR支持。
如果买方不愿意作为IOR,可以考虑通过美国注册的清关代理或第三方物流公司作为IOR,出口方支付相关费用,但避免直接以出口方名义清关。
使用专业清关代理:
聘请在美国有资质的清关经纪人(Licensed Customs Broker)代为处理进口清关。他们可以以出口方的名义操作,但通过其美国实体承担IOR责任,确保合规性。
确保代理提供透明的清关记录和费用明细,避免隐藏风险。
设立美国实体:
如果长期在美国市场操作DDP条款,且交易规模较大,建议考虑在美国设立子公司或分支机构,作为IOR直接处理清关和税务事宜。这虽然初期成本较高,但能有效降低合规风险并提升操作效率。
购买海关担保:
确保为高价值货物购买适当的Customs Bond(通常为Continuous Bond,适合频繁进口)。这可以由清关代理协助办理,但需要明确费用分担方式。
合规性审查:
定期审查美国海关法规(如19 CFR)和相关产品标准(如FDA、EPA要求),确保货物符合进口要求。
针对高价值交易,建议聘请专业律师或顾问审查合同和清关流程,避免潜在的法律风险。
与买方协商替代条款:
如果DDP条款对出口方风险过高,可以与买方协商改为DAP(Delivered at Place,地点交货)或DDU(Delivered Duty Unpaid,未完税交货),将进口清关和关税支付的责任转移给买方,从而降低出口方的合规负担。
5. 总结
以中国出口方长期作为美国进口的IOR,在DDP条款下操作百万美元级别的交易,可能在短期内通过代理操作可行,但长期来看存在合规风险,尤其是在美国海关严格监管高价值货物的情况下。建议通过以下方式确保合规:
使用美国注册的清关代理或第三方物流公司作为IOR。
明确合同条款,确保责任和费用分配清晰。
考虑设立美国实体或改为其他贸易条款(如DAP)以降低风险。
定期审查美国海关法规和交易合规性,避免潜在的法律和经济责任。

