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IPO审查过程中“关联交易”的审核关注及规范
大家好，周一说热点，融易IPO和大家一起聊一下IPO审查过程中“关联交易”的审核关注及规范，关联交易历来是IPO审查中关注的重点，也是多数企业普遍存在的现象。
充分了解证监会对关联方的定义，结合关联交易的业务背景，合理论证关联交易的真实性、必要性和价格的公允性，并在开始上市规范时就采取积极的应对措施，才能确保公司的关联交易信息披露满足监管的要求。
上周回顾
上周IPO上会企业11家（主板1家、创业板8家、科创板2家）全部过会。
其中，诚达药业股份有限公司被询问到“苏州六元环成立当年即与发行人开展业务，并在次年成为发行人前五大客户之一的合理性，发行人与苏州六元环是否存在关联关系，销售价格是否公允。”
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什么是关联交易？关联方的范围如何？
根据《上市公司信息披露管理办法》（2021年），上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。关联方，包括关联公司和关联自然人。
关联公司：
1. 直接或者间接地控制上市公司的公司；
2. 由前项所述公司直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的公司；
3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的公司；
4. 持有上市公司5%以上股份的公司及其一致行动人；
5. 在过去12个月内或者根据协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6. 根据实质重于形式的原则认定的其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的公司。
关联自然人：
1. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4. 上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5. 在过去12个月内或者根据协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6. 根据实质重于形式的原则认定的其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
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诚达药业的概况
诚达药业股份有限公司
成立于1999年3月25日，注册资本7,252.2105万元人民币，公司主要致力于为跨国制药企业及医药研发机构提供关键医药中间体CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品的研发、生产和销售。
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发审会关注事项
发审会
现场提问：
请发行人代表说明：
（1）苏州六元环成立当年即与发行人开展业务，并在次年成为发行人前五大客户之一的合理性，发行人与苏州六元环是否存在关联关系，销售价格是否公允；
（2）苏州六元环实现最终销售的真实性。请保荐人代表发表明确意见。
问题关键词：
关联关系；价格公允；销售真实。
第一次反馈问询及回复情况节选
九、披露苏州六元环医药科技有限公司成立次年即成为发行人主要客户的原因
苏州六元环成立于2019年4月17日，注册资本为1,100.00万元，其股东为马宝金先生。发行人与苏州六元环不存在关联关系。
苏州六元环主营业务是为客户进行产品研发和销售，主要合作客户包括国内外药厂和贸易公司等。经对苏州六元环访谈，苏州六元环2020年销售收入约为3,000~4,000万元。
苏州六元环的创始人拥有一定海外客户资源，在了解客户需求后，得知发行人拥有相关产品的生产能力且产品质量较高，便主动与发行人寻求合作。苏州六元环向发行人采购的产品包括NP0703和NP1117，采购后用于销往境外。2019年和2020年，发行人向苏州六元环的销售金额分别为149.61万元和2,771.42万元，截至本回复出具之日，上述应收账款已全额收回。
根据苏州六元环出具的说明，苏州六元环向发行人采购的产品最终销往巴西客户，但因涉及商业机密，苏州六元环未告知具体客户名称。
回到招股说明书的披露，我们看一下发审会对“关联关系、价格公允、销售真实”的疑点从何而来。
一、报告期内，主要财务数据节选如下：
疑点1：报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润每年增长3500万左右，2020年度经营现金净流量1.29亿元，不用于募投项目建设扩大产能，而是归还借款1.1亿元？
疑点2：公司产品市场份额均未达到行业主导地位，2020年收入大幅增长，应收账款和存货双双下降，客户信用期未发生重大变化，在手订单大幅增加却不提前备货？
报告期各期末，发行人库存商品、在产品对应的在手订单情况如下：
2020年12月31日 、2019年12月31日、2018年12月31日，原材料的账面余额分别为988.07万元、1,274.82万元和979.20万元，占存货的比例分别为16.88%、18.09%和15.76%。
二、机器设备原值和产品产量的披露前后相悖，公司产品销量不准确
（1）2020年末机器设备原值较2019年末增加307万元（增长率1.46%），披露产能增加28.30%，主要是2020年黄河路新厂区的203车间开始试生产，相关资产尚未转入固定资产。
（2）报告期内，公司主要生产设备的产能及利用率情况如下：
通过上表披露信息，计算可以得出，202/206/207三个车间2020年度较2019年度产量增加了7.9%，与公司披露的产能增长28.30%相差甚远。
招股说明书中称203车间于2020年7月开始试生产，相关资产尚未转入固定资产，如果2020年的收入增长都是203车间贡献，说明203车间已经可以生产合格产品，为何不转入固定资产？
是6000万的在建工程延迟转固？还是产品产量和销量数据的披露不准确？
三、产品产量增长和主要能源消耗量增长不匹配
公司的生产设备主要为反应釜，电和水是主要能源，报告期内电和水的使用情况如下：
营业收入和产量变动比率的差异可以用售价的波动解释，同是数量作为比较的产量和能源耗用量的变动比率差异该如何解释？
四、苏州六元环，2020年第一大医药中间体产品对应的客户较2019年发生了重大变化，招股书未说明变动原因
根据招股说明书披露，（1）2020年公司向苏州六元环2,771.42万元、占当年收入的7.43%，对应的产品主要为NP0703；（2）NP0703系报告期内实现销售的第一大医药中间体产品，NP0703是已上市药物，市场需求较为稳定。
为何在稳定的市场下，公司第一大医药中间体产品客户发生重大变动？
报告期内，公司医药中间体产品销售分布如下：
五、2020年NP0703毛利率较2019年下降15.85%，是售价不公允？还是成本计算考虑不足？
毛利率下降15.85%，公司从销售价格和销售成本两方面进行了分析：
（1）2020年向苏州六元环销售的NP0703单价较2019年下降13.27%，公司对此的解释为客户质量细节要求不同。
（2）2020年NP0703的单位销售成本较2019年增加13.86%，主要原因系可循环回收加工后再利用的催化剂钯炭5%的采购成本增加。
根据上表信息，由于钯炭5%回收和新购的价格差异巨大，导致对成本的影响差异巨大。领用差异如此之大，是否说明公司在设定成本计算方式时考虑不足？催化剂是否应该按照领用量减去回收量得到的损耗量计入成本更合适？
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分析及建议
回顾对诚达药业的分析：
业绩快速增长、产能和产量的异常信息，带来了销售真实性的疑惑；客户对质量细节不一样的要求，销售单价大幅下降，带来了售价公允性的疑惑；苏州六元环在IPO申报的最后一年强势进入销售前五，带来了关联关系的疑惑。这些疑惑，也恰恰是监管对于关联交易最深的担忧！
解开这些疑惑，也正是上市规范过程中，应对关联交易核查的关键：大致可以分为识别、论证和披露三步。
第一，结合证监会的相关规定和《企业会计准则36号—关联方披露》识别公司的关联公司和关联自然人。
第二，结合交易事实，论证交易的重要性、必要性、公允性和真实性。
1. 重要性：从性质和金额两个维度，分析交易的实质和对公司独立性的影响；
2. 必要性：如果不必要，什么时候需尽快全部去掉；如果是必要的，是否对关联方构成依赖，从而影响公司独立性；
3. 公允性：如果价格不公允，即存在利用关联交易伪造业绩或者逃避转移利润之嫌；
4. 真实性：公司IPO冲刺期间的业绩压力很大，存在利用关联方伪造关联交易进行操纵业绩的嫌疑。
第三，充分披露关联关系和交易数据，说明具体数据可能造成的影响及公司的应对之策，让监管看到报告期内公司积极解决问题做出的努力，呈现关联交易影响逐步改进的过程。。
关联交易信息的真实性完整性
以及约定价格的公允性，
是规范关联交易的前提！
综上，在IPO财务规范的过程中，按照证监会的相关规定结合《企业会计准则》的核算要求，对公司整体的业务和财务数据进行合规梳理，在整体业务数据真实、完整的前提下，确保财务信息披露的公允性和准确性是应对关联交易问询的坚实基础。
下期预告
下期我们将根据本周的发审动态，聚焦审核热点，进行专题解读，敬请期待。
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