经销方式IPO审核关注的主要问题

     销售模式问题，是公司IPO之前必须明确界定清楚且能准确解释的问题，一般分为直接销售和间接销售，间接销售主要就是经销模式。

2021年9月1日北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“春立医疗”或“公司”）提交科创板注册，春立医疗2015年3月11日香港联交所上市，根据招股说明书披露，公司主要产品的销售模式包括传统经销模式、两票制经销模式、配送商模式和直销模式。

接下来我们就通过春立医疗的案例，分析注册制下经销模式IPO审核关注的主要问题。

     春立医疗和传统经销商模式销售的公司一样，销售流程关键环节主要涉及经销商管理、收入确认及经销商库存管理。

 公司对于经销商的内部管理：

（1）各期末经销商在各区域的分布情况

审核关注分析：根据公司产品的配送方式、运费承担方式，对比与行业惯例的差异，分析公司运费的合理性及费用入账的准确性。

（2）对经销商的返利政策

审核关注分析：对比与行业惯例是否存在差异，分析各期返利金额的准确性及会计核算的合理性。

（3）主要经销商的设立时间、注册资本、与公司开始业务合作背景及时间、交易金额、交易定价等基本信息

审核关注分析：是否存在主要经销商成立较晚，与公司交易价格较低，信用期或信用额度明显优于其他经销商，大额偶发性交易等异常情形。

（4）经销商准入及退出机制安排，各年度经销商的增减变动情况

审核关注分析：各期经销商收入的增减变动，报告期内存续经销商数量及收入占比变化，经销商退出的主要原因、是否转为竞争对手经销商或其他种类器械经销商。

（5）经销商的层级设置情况

审核关注分析：是否存在不同层级经销商互相转售的情形，是否为独家经销、是否仅销售公司产品，是否存在其他特别限制。

（6）公司与经销商之间的合作模式

审核关注分析：买断式销售是否附有退换货条款，报告期各期退换货金额、占比及具体原因。

（7）经销商和公司是否存在实质和潜在关联关系

审核关注分析：是否存在与公司及其控股股东、实控人、董监高、前员工存在关联关系的经销商；经销商是否存在大量个人等非法人实体；是否存在现金回款。

（8）经销商是否均具备有效的医疗器械经营许可证

审核关注分析：主要经销商业务经营的合法合规性。

（9）直销模式是否履行了招投标程序

审核关注分析：订单取得是否合规。

（10）是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为

审核关注分析：公司股东、董事、高级管理人员、公司员工等是否曾因商业贿赂等违法违规行为受到处罚、被立案调查或媒体报道，公司是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况。

公司对于经销商的收入确认：

（1）公司不同业务类型的销售流程、收入确认时点、确认依据和客户信用政策；同一客户是否存在不同销售模式，涉及不同收入确认政策；

审核关注分析：不同模式下销售流程、收入确认时点、确认依据和客户信用政策等是否存在区别，差异是否具有合理性；收入确认政策是否同实际业务匹配，是否符合《企业会计准则》规定。

（2）配送商模式下，配送商承担的主要职责

审核关注分析：是否为买断式销售，配送费的支付标准以及相关会计处理的合理性。

（3）在直销和配送模式下，收入确认的过程

审核关注分析：公司在产品消耗后确认收入，相关消耗量的确认依据、确认时间间隔，是否定期同客户对账确认销售量的情况，是否为对账确认收入，是否同实际业务匹配。

公司对于经销商的库存管理：

（1）不同销售模式下通过自建库、寄售第三方仓库、合作建物流配送服务中心等方式实现的收入金额、各期末存货情况；

审核关注分析：公司如何对不同仓储存货进行有效核算，公司对于仓储仓库的内控措施是否健全并有效运行。

（2）直销和配送销售模式下，存货管理情况

审核关注分析：是否存在存放于第三方的存货，以及对存货的管理方式，是否为行业通行做法；各期末经销商库存情况及期后经销商库存销售情况，经销商库存是否显著高于同行业可比公司。

（3）是否存在不同层级经销商互相转售的情形

审核关注分析：经销商期后库存是否实现终端销售。

（4）是否存在公司为经销商承担库存备货或不自备库存的经销商的情形

审核关注分析：无库存经销商是否为关联方、销售占比的重要性，与一般经销商的信用政策、经销商利润率等差异情况，是否存在利益输送或侵占公司利益的情形。

     收入是关键的申报财务数据，收入真实性核查是监管的重中之重，通过对经销商核查的关注事项可知，重点是两个方向一个关键点，方向之一是经销商产品的最终销售实现情况，二是经销商的库存情况；关键点就是公司实际业务的内控制度及执行的有效性，也就是公司治理水平。

同理，类似于医药行业这样高比例使用经销商模式的行业公司来说，要实现IPO，报告期内经销商相关的健全有效的内控制体系是关键，同时鉴于经销商模式的特殊性，收入真实性的审核也是异常严格。

综上在《企业会计准则》相关规定的既定前提下，准确梳理公司的业务模式，建立健全公司治理及内部控制才是进入资本市场的关键。2021年9月30日证监会发布的上市辅导监管新规，更是将公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度的重要性提到了新的高度。