前言
“
在当下大众创业万众创新的时代，合伙人制度广受热捧，股权激励成了IPO企业上市筹备过程中的必需品，用好股权激励工具，不仅管理上增效，报表上更能增色。
2021年10月29日，拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）通过科创板发审会审核，其中提到“员工持股平台借款的还款方式表明相关持股安排实质上构成一项股票期权”。
股权激励六要素有“四定、两来源”之分，接下来我们就通过拓荆科技的案例，学习一下拓荆科技对于资金来源的灵活处理以及于此相关IPO审核关注事项。
案例概况
拓荆科技股份有限公司成立于2010年4月28日（2021年1月12日成立股份公司），注册资本9,485.8997万元人民币。
公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务，聚焦了半导体薄膜沉积设备与光刻机、刻蚀机共同构成芯片制造三大主设备。公司主要产品包括等离子体增强化学气相沉积（PECVD）设备、原子层沉积（ALD）设备和次常压化学气相沉积（SACVD）设备三个产品系列，已广泛应用于国内晶圆厂14nm及以上制程集成电路制造产线，并已展开10nm及以下制程产品验证测试。
案例背景及审核关注
案例背景：
2019年下半年，拓荆有限拟以经财政部备案的评估值定价进行新一轮融资，且拟在融资完成后启动上市，公司员工有意愿通过本轮融资持有拓荆有限权益；芯鑫和等7家员工持股平台拟用于对拓荆有限增资的增资价款合计18,354万元，金额较大，员工无力以自有资金支付增资价款，因此拟通过员工持股平台借款的方式解决资金来源；本轮融资的增资方嘉兴君励、润扬嘉禾、共青城盛夏在综合考虑投资成本和预期收益后，在认缴新增注册资本的同时，向芯鑫和等7个员工持股平台提供借款用于向拓荆有限增资。因该等借款，上述7个员工持股平台将增资取得的公司股份966万股（对应公司10.18%股份）质押给贷款方。
监管审核关注事项及回复：
1、员工借款持股的原因、是否存在代持，员工持股平台与借款方是否存在应披露未披露的其他特殊权利约定或安排？
公司反馈回复：
7个员工持股平台填写的调查问卷以及上海鋆赫、润扬嘉木、共青城盛夏出具的相关确认文件，确认借款关系真实，公司上述员工持股平台系其名下所持公司股份的真实所有权人，所持股份不存在委托持股、信托持股等股份代持安排；员工持股平台与借款提供方之间不存在应披露未披露的其他特殊权利约定或安排。
2、借款及被质押方资金来源及内部审议程序，是否符合其内部管理规定？
公司反馈回复：
取得借款及被质押方出具的书面文件声明，资金来源系自有资金，相应的内部审议程序合规。
3、前述借款及质押对应股权是否清晰，是否存在可能导致控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险？
公司反馈回复：
借款及质押所对应股份权属清晰，不存在权属纠纷；7个员工持股平台以借款方式增资取得的股份，均已登记在相应员工持股平台名下，同时获取了各方的书面确认文件。
4、结合相关借款协议具体约定，进一步说明相关借款及质押协议是否存在流质约定，是否构成“明债实股”？
公司反馈回复：
根据流质约定的上述构成要件，经对照借款协议和股权质押协议的相关约定，借款协议和股权质押协议中不存在流质约定；借款关系真实，不存在“明债实股”情形。
5、结合相关的离职及退出条款、报告期内实际离职人员的股份处理情况说明是否存在实质上的服务期，将离职人员股份转让予公司员工的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定？
公司反馈回复：
一是锁定期条款不构成服务期；公司股权管理办法中未约定服务期，《员工持股计划》中的锁定期条款主要系为了保持员工团队的稳定。持股平台合伙协议中未约定服务期。员工离职股份是否回收不与公司上市挂钩，离职员工所持股份经批准后可以继续持有、全部转让或部分继续持有，股权管理办法中的锁定期条款不构成实质上的服务期。
二是历次股权授予已合理考虑服务期，并按照《企业会计准则》的相关规定确认股份支付。
三是重新授予给其他符合条件的公司员工，并办理了员工持股平台的工商变更登记备案手续，属于授予后立即可行权的股权激励。公司对该等重新授予的情形根据授予日权益工具公允价值与激励对象行权成本之差及股权激励份额确认一次性股份支付费用，不存在应确认股份支付而未确认的情形，公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
案例总结
随着多层次资本市场的发展，越来越多的企业认识到股权激励的重要性，为了留住核心员工，纷纷开始推行股权激励，强化公司的激励机制。在资本加持产业发展的大环境下，类似拓荆科技的案例会越来越普遍，公司市场估值在资本的推动下一路走高，公司股权激励的操作成本也在上升。
拓荆科技的案例中审核关注主要体现在四个方面：一是持股平台股权的真实性，相应员工持股平台持有的股份是否确权；二是完成持股平台搭建的资金使用是否合规；三是借款对应的股权质押对公司股权结构稳定性的影响；四是股权激励是否按照《企业会计准则》的规定准确确认股份支付费用。
对于拟上市企业来说选择适合自身发展的股权激励格外重要，股权的稳定性以及股份支付费用的准确性，是拟上市企业IPO过程管理的重点。市场的高估值激化了股权激励定价和股份支付费用之间的矛盾，定价过高，激励效果就会受影响，同时资金来源问题也会增加操作难度；定价过低，就要求公司利润规模的基础较厚，对利润规模不高的企业，很可能由于股份支付费用影响申报时机。
凡事预则立，拟上市企业应该提前筹划、夯实上市基础，主动规划上市准备过程，主动成立由内部管理团队和外部咨询专家组成的专门工作组，确保企业IPO的过程管理。
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