报告期内业绩下滑是否构成首发障碍

前言

首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形，是否构成发行障碍，关键要看是否存在可能对企业持续盈利能力有重大不利影响的事项。

根据统计，2010年至今，共有416家企业拟IPO企业被否，其中共有209家公司被问询到“持续盈利能力”，占被否企业总数的50.2%，超过5成。2022年1到10月份被否的24家企业IPO中，有10家公司被问询到“持续盈利能力”，其中创业板就占5家。可见，无论是核准制还是注册制，持续盈利能力始终是拟IPO企业被否的一大主因。

新《证券法》在修订时将首次公开发行新股的条件由“具有持续盈利能力，财务状况良好”变更为“具有持续经营能力”，目的是为了适应注册制的推出，包容暂未盈利的企业。由于影响企业“持续经营能力”的因素较为多样，包括但不限于股权权属是否清晰、控制权结构稳定性、各生产要素的可持续性、客户供应商的结构与开拓能力、业务模式及产品品种的影响、相关诉讼仲裁的影响及相关政策的影响等。换言之，在注册制下，对拟上市企业的发行条件提出了更为综合性、全面性的要求。

结合审核实例看，无论是主板，还是科创板、创业板，持续盈利（经营）能力都是拟IPO企业审核的重点。

       根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，如首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形，中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面；发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。

若发行人存在最近一年（期）经营业绩较上一年（期）下滑幅度超过50%情形的，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。如无充分相反证据或其他特殊原因能够说明发行人仍能保持持续盈利能力外，一般应重点关注并考虑该情形的影响程度。

针对业绩下滑情形，发行人及中介机构应区分以下不同情况予以论证核查：

1、因经营能力或经营环境发生变化导致经营业绩出现下滑

针对该情形，发行人应充分说明经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项；保荐机构应对上述情况予以充分核查，获取明确的证据，并发表明确意见。在论证、核查和充分证据基础上，合理判断该情形的影响程度。

2、受自身所属强周期行业的影响导致经营业绩出现下滑

对于发行人认为自身属于强周期行业的情形，发行人应结合所处行业过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备强周期特征；比较说明发行人收入、利润变动情况与行业可比上市公司情况是否基本一致；说明行业景气指数在未来能够改善，行业不存在严重产能过剩或整体持续衰退。结合上述要求，保荐机构应对发行人属于强周期行业的依据是否充分发表专项核查意见。满足以上条件的，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3、因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑

对于发行人报告期因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的情形（如自然灾害造成的一次性损失或阶段性业绩下滑、大额研发费用支出、并购标的经营未达预期导致巨额商誉减值、个别生产线停产或开工不足导致大额固定资产减值、个别产品销售不畅导致大额存货减值、债务人出现危机导致大额债权类资产减值或发生巨额坏账损失、仲裁或诉讼事项导致大额赔偿支出或计提大额预计负债、长期股权投资大幅减值等），发行人应说明不可抗力或偶发性特殊业务事项产生的具体原因及影响程度，最近一期末相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除；结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明特殊业务事项是否仍对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续盈利能力。保荐机构应对特殊业务事项是否影响发行人持续盈利能力发表专项核查意见。若特殊业务事项的不利影响在报告期内已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）未出现重大不利变化，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

针对报告期内的经营业绩下滑，发行人应作专项信息披露，中介机构应作专项核查。具体要求包括：①发行人应充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。②保荐机构、申报会计师需要就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确意见。

1、唐山曹妃甸木业股份有限公司

拟上市板块：沪市主板

审核意见：

1、发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。请发行人代表说明:(1)报告期内木材加工配套服务收入占比整体呈下降趋势的原因及合理性,与发行人的产业定位是否相匹配,木材加工配套服务业务是否存在萎缩风险并充分披露;(2)关联交易的必要性和合理性,关联交易占比逐年升高的原因及合理性,相关业务未来是否具有稳定性与可持续性,发行人是否对关联方构成重大依赖;(3)2020年以前发行人以文丰机械和文丰特钢为最终客户的大量运输业务通过金茂物流承接的原因及商业合理性,是否存在通过此类安排规避关联交易的情形;(4)关联交易的价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排;(5)发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来,发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人当地政府给予发行人的补贴金额较大。请发行人代表说明:(1)报告期内补贴收入波动较大的原因,相关补贴政策是否可持续;(2)相关补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分,是否符合企业会计准则及相关规定;(3)是否存在对补贴收入的重大依赖,是否对发行人经营产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司

拟上市板块：创业板

审核意见：

1.发行人主营业务为一次性使用医用耗材的研发、生产和销售。报告期内，发行人主营业务收入、归母净利润、扣非后归母净利润复合增长率分别为-2.54%、-11.05%、-8.86%。请发行人结合所处行业情况、自身竞争优劣势、2022 年上半年经营业绩、2022 年全年预计经营业绩，进一步说明发行人经营业绩是否具有成长性，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

3、北京恒泰万博石油技术股份有限公司

拟上市板块：创业板

审核意见：

1.发行人 2021 年营业收入较 2020 年、2019 年有所下滑；2022 年上半年，营业收入同比下滑约 12%。请发行人结合产业发展趋势、行业竞争格局、自身核心竞争力、在手订单等情况，说明收入下滑的原因以及经营业绩是否具有成长性。请保荐人发表明确意见。