一、创业板发审总体情况
1．IPO受理概况
2022年1月1日至9月30日，本所共受理首发申请206家。其中，2022年9月受理21家。
2．再融资受理概况
2022年1月1日至9月30日，本所共受理再融资申请140家。其中，2022年9月受理14家。
3．重大资产重组受理概况
2022年1月1日至9月30日，本所共受理重大资产重组申请10家。其中，2022年9月受理1家。
4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况
2022年1月1日至9月30日，本所共召开74次上市委/并购重组委会议，审议通过首发168家，再融资32家，转板2家，重大资产重组3家；否决首发15家；7家首发公司申请取消审议。其中，2022年9月，本所召开14次上市委/并购重组委会议，审议通过首发28家，再融资6家，重大资产重组1家；否决首发4家；3家首发公司申请取消审议。2022年1月1日至9月30日，本所终止审核首发124家，再融资14家，重大资产重组2家。其中，2022年9月终止审核首发16家，重大资产重组1家。
5．注册概况
2022年1月1日至9月30日，本所报会注册首发124家，再融资100家，重大资产重组4家。注册生效首发122家，再融资89家，重大资产重组4家；同意转板上市2家。其中，2022年9月，本所报会注册首发19家，再融资12家。注册生效首发14家，再融资16家。
6．发行上市概况
2022年1月1日至9月30日，116家创业板公司完成发行上市，融资金额1457亿元。其中，2022年9月，共有20家创业板公司上市，融资金额248亿元；20家公司发行市盈率中位数为40倍，平均数为46倍。
二、发审政策动态
最高检会同最高法、公安部、证监会联合发布打击证券犯罪典型案例
9月9日，最高检联合最高法、公安部、中国证监会联合发布五宗依法从严打击证券犯罪典型案例。相关典型案例具有以下特点：一是亮明“零容忍”惩治证券犯罪的决心态度。二是突出保障资本市场深化改革中心工作。三是彰显证券行政执法与刑事司法打击合力。四是兼顾释法说理与引导宣传的社会效果。证监会表示，将不断加强与公检法机关的工作协同，依法严厉打击证券违法犯罪活动，充分发挥典型案件的示范教育作用，持续强化“严”的监管氛围，共同推动形成崇法守信的良好资本市场生态。
三、发行上市监管动态
1．受理环节关注的问题
2022年9月，受理环节主要存在以下问题：
一是申请文件不齐全或者内容缺失，包括再融资项目未报送保荐人关于签字保荐代表人项目签字情况的说明与承诺、最近三年一期合并口径和母公司口径的比较财务报表、发行人保证不影响和干扰注册程序的承诺函，重组项目报送的备考财务报告及其审阅报告的文件内容为空白页，涉及的保荐人、独立财务顾问包括浙商证券、国金证券、东吴证券。二是签章不齐全、不清晰，包括验资报告公章不清晰、缺少注册会计师签名，涉及的保荐人为华泰联合。三是表述不规范，包括再融资项目申请文件中的国家及城市表述不规范、未按最新法规使用发行对象的规范表述，涉及的保荐人包括华泰联合、民生证券、国元证券。四是申请文件不适用情况说明与实际报送文件不一致，涉及的保荐人为中航证券。五是再融资项目最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致，涉及的保荐人包括第一创业承销保荐、民生证券。
2．采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况
（1）采取的工作措施
2022年9月，本所针对3家首发项目出具6份《监管工作函》。这3家项目被本所提起现场督导后，存在“一督就撤”情形，本所对发行人、保荐人出具《监管工作函》，强调“申报即担责”，督促发行人、保荐人在项目申报前充分了解本所相关规则，规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制制度，扎实做好申报工作。
（2）采取的监管措施和纪律处分
2022年9月，本所针对1家再融资项目中相关主体信息披露不准确、核查把关不到位的违规行为采取口头警示3次。具体情况为：该再融资项目中，发行人未在《募集说明书》中披露本次发行是否将导致实际控制人触及要约收购条件、是否已履行豁免发出要约的审议程序，未按规定披露发行对象基本情况和认购合同内容摘要等信息。中介机构及相关人员未勤勉尽责地对上述事项进行充分核查，发表的核查意见不准确。本所对发行人、保荐人及保荐代表人、申报律师事务所及签字律师采取口头警示的监管措施。
3．发行承销监管情况
2022年9月，本所针对创业板7家首发项目的承销商采取出具《问询函》的工作措施，事后问询了解发行定价论证过程及审慎合理性。
四、现场督导情况
2022年9月，本所决定对2家首发项目的保荐人、1家并购重组项目的独立财务顾问开展现场督导。此前被本所提起问题导向现场督导的项目中，本月有5家首发项目的发行人申请撤回（2家在进场前撤回，3家在督导完成后撤回），1家发行人未通过上市委审议。6家项目在审核中重点关注如下方面：
1.商业模式的合理性一
是某发行人报告期内预收款项/合同负债期末余额大幅增加，其解释为对客户销售采用先款后货模式并给予客户价格优惠。但发行人的产品并非市场紧俏商品，且其客户主要为事业单位,付款审批周期一般较长，提前支付货款对客户造成较大资金压力；发行人预收货款大幅增长的同时毛利率水平不降反增，与对预付货款客户提供价格优惠的解释相悖。
二是某发行人的销售模式以经销为主，在经销商分散、经营地遍布全国的情况下，发行人指定其所在地经营规模较小且知名度较低的个体工商户为全国范围内的承运人，同时约定运输费由经销商承担，发行人收入确认时点为承运人签收。上述承运人的选择、运费承担方式和收入确认时点均与同行业公司存在较大差异。
三是某发行人报告期内新增客户数量较多，2021年收入增长主要来自于新客户。公开资料显示，大多数新增客户规模较小，员工参保人数少，资信状况较差，部分新增客户2021年成立后即与发行人合作。中介机构对新增客户经营规模等情况的核查结论与公开资料存在较大差异且无合理解释。
四是某发行人向集成商销售收入占比超过70%，销售毛利率显著高于对直销客户的毛利率。发行人解释为对集成商的销售合同金额较小且无价格折扣，而向集成商销售的产品为毛利率较高的自产产品；对直销客户的销售合同金额较大因此存在价格折让，且含外购产品，故前者毛利率高于后者，相关解释合理性存疑。
2.成本费用完整性
一是某发行人所处行业为专用设备行业，主要通过行业展会及实地拜访开拓客户。报告期内发行人新增客户数、客户总数均大幅增加，但差旅费、单个客户平均营销费用较上年度降幅较大，营销费用与新增客户数量不匹配。
二是某发行人在前次申报的现场检查中存在采购内部控制不健全、账外支付公司费用且金额较大等情形。发行人在本次申报的报告期内持续通过各子公司向当地个人供应商采购农产品且金额较大，同时还存在关于发行人在农产品采购中补贴个人供应商的举报事项。
3.资产减值、跌价准备计提的充分性
一是某发行人各期末生物资产账面金额较大，报告期内部分生物性资产因遭受损毁而计提资产减值但金额较小。因相关生物性资产盘点和价值评估的专业性较强，发行人生物性资产的真实性、计价的准确性，中介机构核查的充分性存疑。
二是某发行人报告期内主要产品的毛利率持续走低并接近盈亏临界点，2022年上半年该产品的销售毛利率为负且已发生实质亏损。在产品毛利率持续走低且低于同行业的情况下，发行人的库存余额大幅提高，存在较大存货跌价风险，但发行人计提的跌价准备金额较小，计提比例低于同行业可比公司。
五、常见问题解答
近期预沟通及审核中业务咨询涉及的问题主要包括：
问题【关于交易标的有关报批事项的信息披露要求】创业板重大资产重组业务中涉及的交易标的为股权的，上市公司应当如何披露交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项？
答：上市公司不得在重大资产重组报告书中简单披露“本次交易标的为股权，因此不涉及立项、环保、行业准入等有关报批”，而应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，在“第四节交易标的基本情况”中对标的资产在生产经营以及本次募投项目（如有）中涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项进行逐项披露；如已在其他章节披露的，应当进行索引。此外，独立财务顾问及其他中介机构应当对上述事项进行核查并发表明确意见。
六、典型案例分享
1．基本情况
案例一：发行人A的股票曾在全国股转系统挂牌并做市转让。申报前12个月内其股东情况发生变化：一是新增股东100名，均通过全国股转系统大宗交易方式购买公司股票；二是50名原股东通过全国股转系统增持发行人股份。
请问是否需要适用《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关规定对前述股东进行核查与股份锁定？
案例二：2022年1月8日，发行人B提交的创业板发行上市申请获受理。1月20日，发行人股东C（非控股股东、实际控制人条线）通知B其已被母公司D吸收合并，D承继C全部资产、负债和业务，D由此从发行人的间接股东变更为直接股东。
请问发行人是否属于申报后新增股东，能否适用《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十二条中的豁免情形？
2．相关规则
2.1《中华人民共和国公司法》第三十二条
2.2《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第三条、第九条
2.3《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12
3．案例解析
案例一、案例二均涉及新增股东例外条款的适用。例外条款规定了一般规则的排除适用情形，具有严格的适用范围。相关各方在运用例外条款时，应当严格按照审核规则规定的要件，避免主观上扩大化解释，造成规则适用的不统一。
3.1关于股东信息核查的例外条款
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》对股东核查和股份锁定提出明确要求，考虑到在合理范围内减轻发行人和中介机构负担，第九条也明确了可以申请豁免的例外条款。此条款列举的范围明确，不应随意扩大。
第九条规定，“发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。”
案例一中，新增的100名股东，均通过全国股转系统大宗交易方式购买公司股票。大宗交易中，投资者可以采取成交确认委托方式委托会员进行大宗交易。成交确认委托，是指投资者买卖双方达成成交协议，委托会员按其指定的价格和数量与指定对手方确认成交的指令。大宗交易定价依据系结合二级市场交易价格与转让方协商后确定，不属于通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的情形，不能适用豁免条款。因此，发行人应对相关股东根据不同情形加以区分，申报前12个月内通过全国股转系统增持股份的原股东不属于《监管规则适用指引》第三条所指的新增股东；通过全国股转系统大宗交易方式新增股东需要适用该规则的核查和股份锁定要求。
3.2申报后新增股东的例外条款
一般情况下，引进新股东是公司正常融资活动的结果，但是股份权属稳定历来是公司公开发行上市的基本要求。在发行监管实践和IPO审核阶段，有必要对发行人申报后的增资扩股及股权转让活动进行关注。因此，《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12对申报后新增股东的处理有明确规定，“申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。”注册制下，发行审核阶段时间缩短，可预期性提高，上述规定对发行人的影响有限。
在此基础上，考虑到发行人实际情况，按照不对发行条件产生实质影响的原则，《审核问答》也规定了例外条款，具体为，“但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。”
由此可见，申报后新增股东的例外条款包含三个要件，三者是并列关系，缺一不可，一是股权变动未造成实际控制人变更，二是未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，三是符合列举的特定情形。案例二中，股东C被母公司D吸收合并，虽然股东C的股权变动未造成发行人B的实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，满足前两个要件，但是不属于列举的特定情形，不符合第三个要件，因此不能适用《审核问答》第十二条规定的豁免情形，发行人B应当撤回申请，重新申报。
七、创业板上市委会议审议不通过情况
2022年9月，经创业板上市委会议审议，认为恒泰万博、维嘉科技、科莱瑞迪、贝迪新材不符合首发发行条件、上市条件或信息披露要求。具体情况如下：
1．恒泰万博
发行人的主营业务为定向钻井专用MWD、LWD、RSS的研发、设计、生产、销售和配套服务，并提供定向井工程技术服务，属于专用设备制造业。上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是报告期内发行人主营业务收入下滑，相关业务是否具备成长性；二是发行人2021年新增设备租赁业务的商业合理性；三是发行人设备销售业务毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性，单位生产设备产值与同行业差异的原因，人工成本、设备投入、外协成本核算的完整性、准确性。
上市委员会审议认为，发行人未能充分说明其经营业绩的成长性以及主营业务高毛利率的合理性，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第六条及第三十三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条的规定。
2．维嘉科技
发行人的主营业务为PCB核心设备—钻孔及成型专用设备，以及其他专用设备的研发、生产和销售，属于专用设备制造业。上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人其他股东向实际控制人低价转让股权的合理性，实际控制人股权权属是否清晰；二是未决知识产权诉讼的情况及对发行人的影响；三是发行人应收账款及逾期金额增加，坏账准备计提的充分性；四是发行人财务内控制度执行的有效性。
上市委员会审议认为：发行人未充分说明股东两次低价转让发行人股权的合理性和真实性；实际控制人所持发行人的股份权属清晰性存疑。报告期内，发行人存在实际控制人多次占用发行人资金的情况。会议认为，发行人不符合《注册办法》第六条、第十一条、第十二条以及《审核规则》第十五条、第十八条、第二十八条的规定。
3．科莱瑞迪
发行人的主营业务为放疗定位、骨科康复领域医疗器械的设计、研发、生产和销售，属于专用设备制造业。上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人产品的市场占有率、未来市场规模，新产品研发投入、研发转化情况及市场空间，发行人主营业务是否具有成长性，是否符合成长型创新创业企业的创业板定位。二是“带量采购”政策和“两票制”政策对发行人业务的影响。三是发行人经销销售、境外销售情况，以经销模式为主的原因，相关中介机构对收入的核查情况。
上市委员会审议认为：发行人目前的主营产品市场空间有限，新产品能否实现规模收入尚不明确。会议认为，发行人不符合《注册办法》第三条、《审核规则》第三条的规定。
4．贝迪新材
发行人的主营业务为新型显示、5G通信领域功能高分子膜材料研发、生产、精加工和销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人产品的市场占有率、下游行业景气度情况，新业务尚未实现量产的原因，主营业务是否具备成长性，是否符合成长型创新创业企业的创业板定位；二是认定发行人股东宋新波持有发行人股份不存在股份代持和利益输送情形的依据是否充分；三是发行人新业务生产线转固后计提大额折旧可能对发行人产生的影响。
上市委员会审议认为：发行人所处行业参与企业众多，市场竞争激烈，发行人报告期内主营业务毛利率呈下降趋势，主要产品市场占有率较低，新业务尚未实现工业化量产及市场化推广，发行人未能充分说明其属于成长型创新创业企业及符合创业板定位。会议认为，发行人不符合《注册办法》第三条、《审核规则》第三条的规定。
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