监管关注的董监高诚信问题

前言

      董事、高管的诚信问题已成为证监会审核过程中的重点事项，中介机构在IPO辅导阶段就会关注相关董事、高管在上市企业任职期间是否受到过证监会、交易所的行政处罚或者谴责。

     现行的《公司法》规定只要履行公司的内部审议程序，并不禁止公司的董事、高管与公司发生交易或从事与公司相同或相似的业务。但是对于拟上市公司的董监高要求更为严格一些，通常情况下，除非有合理的事由，原则上要求董事、高管不能从事与公司相同或相似的业务。

 (1)请发行人披露最近两年董事会、高管不存在重大变更的依据，并判断其是否充分。

(2)请发行人补充披露自新三板挂牌以来董监高的变动情况，并列表标识相关变动情况。

(3)请发行人披露董监高变动的原因、相关变动人员的简历，核实是否存在专业资格瑕疵、风险规避等情况。

(4)发行人相关董事、高级管理人员、核心技术人员过去5年内曾经任职公司中所在岗位与担任的职务，是否掌握所任职单位的技术秘密或者是该单位核心发明专利发明人或主要贡献者，是否掌握所任职单位相关营销渠道、客户资源或知悉该商业资源、对相关商业资源的开发是否起到过重要作用。

(5)相关人员在发行人处任职的起始时间、兼职(除董事、监事以外的职务)情况，在发行人处从事的工作是否违反与原雇用单位或兼职单位的保密约定，侵犯其知识产权或者违反与原雇用单位的其他离职约定。

(1)通常从董事、高管变动的人数、职位，以及变动董事是否为独立董事、变动人员是公司内部培养的人员还是外聘人员等角度进行论证。

(2)对于曾经在新三板挂过牌的发行人，新三板期间的董事、高管变动也是监管部门关注的要点，通常因正常换届、个人原因辞职等原因导致的变动不会引发监管部门的怀疑。

(3)发行人董事和高管中存在曾在知名企业担任过较高职位的高级管理人员情况的，注意核查该等人员与原雇用单位之间是否存在保密协议、竞业限制协议等约定，应避免违反相关约定。