根据笔者实践经验，对于中型（估值5-10亿，投资额2-3亿）项目并购的尽职调查一般需要2-3个月时间。因为要考查的是企业的可持续经营能力，尽职调查除却在财务、法律及业务层面对数据的核验及分析之外，也包含了大量针对内控体系的审核。在并购方看来，一家企业长久可持续发展的基础就是优秀的业务开发能力叠加完善的内部控制体系。因此，好的内控体系构成企业业务稳定的要素，如可以实现在交易范围、总账核算、会计调整方面的验证及在业务结构、客户及供应商管理、现金流管理等方面的拆分。
（1）交易范围。
为了灵活管理及税务优化等目的，企业有可能会采用不同的抬头进行业务方面的运营，包括签合同、打款、开票等，也有人选择把经营主体分成很多小微企业。这么做可以降低企业运营成本，但对于企业并购（以及其他资本操作）来说是一种障碍。并购方需厘清业务分布于哪些法律主体，如果作为一个主体，税务等各方面的数据需要做哪些调整，企业怎么将业务导入同一个主体，业务导入多少与估值调整怎么勾稽等问题。如果企业就是按照一个经营主体来设置将会省去以上步骤。
（2）总账核算。
企业创业早期往往存在不合规之处，如内/外帐的设置。内帐用以反映企业实际盈利情况，外账用以报税，之间的差额部分主要采用现金收支、个人卡收支等形式，不开票运营。在并购时需要将此类因素充分调查并找到规避方法（如条款设置由原股东来承担这些或有责任），或者干脆新成立一家公司重新运营，以免对并购方造成荣誉或经济方面的损失。
（3）会计调整。
会计调整部分主要是在企业原有报表基础上核查需要做调整的地方，如针对企业收入成本的确认、员工个税的缴纳、社保公积金情况、坏账计提、研发资本化等方面的会计记账逻辑的查验。如果企业内控，尤其财务系统方面较为规范，则这部分（主要是盈利质量/资产质量的下调）不必调整。
（4）人力资源。
一家企业的长久发展有赖于企业员工的稳定性。需要考察企业花名册，招聘入职、培训等流程，企业晋升机制、员工绩效考核设定，对员工素质的把控，以及薪酬待遇与同行业对比的情况。通过收入/员工比，利润/员工比，来看运营效率。另外在岗位职责划分及三会运作，各委员会及部门运作等方面，需考察企业是否设置了合理的流程和管控措施。
（5）业务结构。
业务的拆分维度包括按照服务【创新性】或者按照行业/地域等，在设计财务系统时就需要考虑这些标签，此方面的内控涵盖凭证、记账、报表数据等的合规及关联性，要实现可以直接抽查业务订单打通穿行测试，验证财务的真实和合规性。
在市场开发的内控方面，主要考虑业务的可复制性链条(客户顺藤摸瓜、服务延伸、行业/地域布局)是否有效执行，签订业务合同的审核步骤是否到位。
在管理报表的内控方面主要体现在毛利/费用占比，净利率，固定成本/可变成本，分部门/分服务的核算，以及总部费用的分摊机制（如按服务时间、收入、毛利、净利）等。企业如果在这些方面均可以实现相应数据的统计，则管理报表可以指导后续业务的发展及规划。
（6）客户及供应商管理。
企业在客户（按属性、行业、地域、服务类型等）开发方面需做到有意识向高利润、有前景的客户靠拢。针对客户留存问题，如老客户淘汰逻辑、老客户老业务、老客户新业务、新客户等，企业要有专门分析，用以管理客户。同样在供应商方面，企业应建立入库标准、合同签订、执行考核等流程，保障业务或产品的采购。
（7）现金流管理。
现金或类现金资产的管理主要是界定可接触人员，避免职务侵占、公款挪用等不法行为。对于投资行为（如固定资产、股权等购买或投入）、筹资行为等，企业应建立相应的测算、审核、决策机制。在营运资金的需求上，企业要有预测模型，以免现金流断裂。最终，通过合规的业财传导机制，结合业务增长逻辑，企业可以实现对自由现金流的预测。
案例：
在A公司收购B公司的尽调过程中，发现了B公司存在的诸多内控问题。
（1）交易范围不明确。
B公司董事长在外设立很多小公司，这些本应并入交易标的的业务无法体现在企业报表中，后续需通过子公司整合或者业务转入等方式实现并表。这也给财务尽调造成了相应障碍，报表需要做抵消、重新合并、做总账。
（2）内外帐问题。
B公司有50%以上业务是不反应在外账上的，因此当B公司在进行估值时，无法合理地把这些不合规业务体现到利润表中，只能通过模拟报表的形式进行分析和预测，对会计质量打了很大的折扣。B公司也错失了被上市公司并购的一些机会。
（3）员工发工资问题。
B公司在给员工发薪时使用了一些“避税”手段，如发现金或分两张工资卡发薪等。这些操作使得个税、社保、公积金等数据的完备性受到挑战。在会计数据调整中，将相关数据反应到报表中的同时，还应考虑行政处罚，及企业历史积累（一般审查三年一期报表）。
（4）业务数据方面。
除却以上存在的问题，B公司在业务数据、管理报表等方面具有较高的内控水平。比如在业务结构层面，可以根据不同的分类从数据库中调取数据。在测算总部费用分摊等方面也能够有逻辑地展现比例。以及在业务人员绩效考核，财务预算及实现上，都设置了追踪模式。这些对于业务开发能力，可持续方面具有一定肯定作用。
综合以上方面，并购方判断项目基本具有业务可持续性，但合规性较差，最终在原有TS的框架上更改设置为先成立合资公司，再收购少数股权的交易架构，新公司需合规经营，当业务导入达到一定体量再收购少数股权，相当于在交易时间上面，延展了相应年限的考察期。
因此，企业如果要做相关资本运作（主要是并购）需及早引入一套既能保障基本合规性，排除法律风险和操作风险，又能逐步实现对企业经营活动起到指导作用以提高运营效率的内控体系。
喜欢请点赞，认同请转发！
我们共同努力让更多人理解IPO、实现IPO！