【念桐资讯】每周IPO企业上会情况速览（8月28日—9月1日）

2017年8月28日—9月1日，发审委首发上会6家，通过5家，未通过1家。

关键词——瑕疵厂房的法律风险，毛利率下降的原因，毛利率高于同行业的原因，重大客户的依赖风险。

1、发行人在沪房地浦字（2016）第255937号地块上存在约2万平方米的违章扩建房产，请发行人代表进一步说明：（1）发行人的违建行为是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险；（2）发行人在该地块上扩建的车间、仓库、职工宿舍、研发楼搬迁至临港新厂房的进展情况，搬迁工作对发行人生产经营的影响；（3）控股股东董建军的补偿承诺是否合理、充分和有效，对发行人的影响；（4）对瑕疵厂房会计核算作为前期会计差错更正的理由和依据，对会计报表的影响，履行的批准程序，相关的内部控制制度及其有效性；（5）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人主要产品毛利率逐年下降的原因，毛利率是否有继续下滑的风险，发行人的经营环境是否发生或将要发生重大不利变化；（2）结合公司主要产品的价格、成本、产品竞争力、客户、技术等因素，分析说明发行人报告期主要产品毛利率高于同行业可比公司的原因、合理性；（3）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人与联合利华的合作时间、业务取得方式、定价模式，发行人与联合利华的相关业务占联合利华同类业务的比重；（2）报告期发行人对联合利华毛利率高于同期其他客户的原因及合理性；（3）发行人与联合利华以及阿普拉集团（阿普拉、奥普拉）、合肥永新包装材料有限公司与合肥精英塑料包装制品有限公司之间采取三方合作模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，三方合作价格的定价原则及调价机制；（4）结合联合利华关于产品包装的目标、需求及其变化，说明联合利华关于包装相关目标及实施对于发行人业务的具体影响，发行人对此采取的应对措施及有效性；（5）结合发行人的产品技术、竞争优势，以及报告期对联合利华销售占比较高、毛利率较高且处于下降趋势、延长信用期导致应收账款余额较高等情况，分析说明发行人是否对联合利华存在重大依赖，发行人是否存在被替代风险；（6）发行人与联合利华是否存在关联关系或其他相关利益安排，目前联合利华的采购政策是否出现大幅调整，发行人与联合利华的合作是否具有稳定性、持续性。相关信息披露与风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

关键词——子公司无证生产的违法处罚风险，未缴纳政府性基金及附加的原因，国有划拨土地建设公租房的合规性，同业竞争，资金管理和票据开具的内部控制，申报IPO材料后控股股东股份多次反复来回转让的合理性。

1、请发行人代表进一步说明：（1）新疆西部天富合盛热电有限公司（以下简称合盛热电）报告期内大部分时间属于无证生产，发行人对其收入、利润确认和会计处理是否符合有关规定；（2）合盛热电在2016年9月20日取得《电力业务许可证》之前经营的业务是否属于《电力监管条例》第三十条规定的情形，是否存在被有关部门给予没收违法所得等的处罚风险；（3）发行人及其子公司是否符合相关法律法规的规定，是否存在重大违法违规风险；（4）相关风险揭示和信息披露是否准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明，合盛热电报告期内未缴纳政府性基金及附加的原因，是否需要预提相关费用。有关补缴对发行人财务状况的影响。会计基础工作是否规范。上述情形是否构成重大违规。相关披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）新疆西部合盛硅业有限公司投资3.35亿元在石河子建设公租房的具体原因、主要目的及其必要性和商业合理性。使用国有划拨土地建设公租房，是否符合有关规定；（2）上述业务与发行人实际控制人控制的房地产开发业务是否构成同业竞争。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形，是否符合有关规定；（2）报告期内存在控股股东占用发行人资金情形，发行人是否已经建立严格的资金管理制度；发行人对货币资金的管理是否有效、合法；（3）发行人关于资金管理、应收应付票据开具使用等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明：（1）申报IPO材料后，发行人控股股东宁波合盛集团有限公司的股份发生了多次反复来回转让，其具体原因、主要目的和合理性、必要性；（2）上述各次股份转让的价格和款项支付情况，是否依法纳税；（3）上述股份转让完成后，罗立伟（实际控制人罗立国弟弟）、王宝珍（罗立国配偶王宝娣妹妹）等老股东退出，罗烨栋（罗立国儿子）作为新股东加入，请发行人代表结合上述股份转让价格的合理性等因素，说明罗立伟、王宝珍原来是否属于替实际控制人罗立国代持股份，上述股份转让是否属于代持还原，发行人相关信息披露是否真实、准确；（4）上述股份转让是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐代表人发表核查意见。

关键词——销售费用率、员工薪酬低于同行业的原因，成本费用是否真实准确，资金管理和票据开具的内部控制，毛利率低于可比公司且呈下降趋势的原因。

1、请发行人代表进一步说明：（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人销售费用率均远低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；结合可比公司销售费用明细、销售人员薪酬水平等细化分析发行人销售费用率是否处于合理水平；（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（3）发行人管理人员工资及福利占营业收入的比例远低于同行业上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性；发行人管理人员和员工薪酬与同行业上市公司的对比情况；是否存在通过人为压低发行人管理人员和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在开具无真实交易背景银行承兑汇票的情形，金额较大，直到2016年12月之前才予以处理完，发行人2014、2015年曾存在与洛锐电器违规票据互换的情形。除上述无真实交易背景的票据外，发行人是否还存在其他无真实交易背景的应收、应付票据；（2）发行人开具上述无真实交易背景票据是否履行董事会和/或股东大会等审议决策程序，是否符合《票据法》等法律法规的规定，相关责任人是否得到处理，是否存在潜在纠纷被处罚风险；（3）发行人关于资金管理、票据开具使用等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）结合成本构成、销售单价等因素，细化说明报告期主要产品毛利率低于可比公司且呈下降趋势的原因，发行人外部经营环境是否发生或将要发生重大不利变化；（2）可比公司及主要竞争对手相关对应产品价格及毛利率变化趋势，是否与发行人基本保持一致。请保荐代表人发表核查意见。

关键词——与主要客户业务的稳定性与持续性，售后服务费计提是否充分合理，汽车电子板块后装收入大幅下降的原因，8名实际控制人的认定和公司治理的稳定性，专利许可的费用与纠纷情况。

1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人与主要客户签订的框架性购货协议或加工合同中关于合同终止条款的主要内容及该条款报告期内执行情况；（2）发行人与主要客户业务的稳定性与持续性；（3）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表结合销售产品的品种、客户结构、责任约定、计提及支付情况等进一步说明，报告期售后服务费占营业收入比例大幅下降的原因及其合理性，售后服务费计提是否充分合理，是否存在跨期的情况，期末未支付余额较高的原因，是否存在诉讼或纠纷的情形，会计处理是否符合相关企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明发行人报告期内汽车电子板块后装收入大幅下降的原因，内销收入大幅下降而外销收入相对平稳的原因及合理性，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）结合邹淦荣、张元泽等8名实际控制人及其关联方在发行人及其控股股东的持股比例、担任职务，说明认定发行人实际控制人的理由和依据是否充分，是否存在影响发行人股权稳定和公司治理的情形；（2）邹淦荣、张元泽等8名实际控制人意见不一致时，一致行动人达成一致意见的具体措施，是否会对公司决策的效率造成影响；（3）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表进一步说明：（1）发行人及其子公司与专利许可方关于专利许可费用的约定情况及发行人专利费用支付情况；（2）发行人及其子公司是否存在到期被终止许可专利的风险，被授权使用的专利被终止许可后对发行人生产经营的影响；（3）报告期内发行人及其子公司与专利许可方存在的纠纷及解决情况；（4）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

关键词——负极材料毛利率高于同行业的原因，股份支付公允价格的确定依据，收购子公司又转让的合理性。

1、请发行人代表结合报告期公司负极材料的价格、成本、委外加工生产模式、产品竞争力、客户、技术等因素，进一步说明发行人2015年、2016年负极材料毛利率高于同行业可比公司的原因、合理性，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明：(1)2015年8月公司进行股份支付会计处理时公允价格的确定依据、收益法相关参数指标具体情况以及合理性和公允性；（2）对2015年8月股份支付进行差错更正的理由和依据，对会计报表的影响，履行的批准程序，相关的内部控制制度及其有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人于2012年12月收购东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称东莞凯欣）后又于2014年7月将其转让的原因和合理性；（2）发行人于2014年7月出售东莞凯欣注册资本的80%时未进行资产评估的原因；（3）结合宁波海量投资管理合伙企业（以下简称宁波海量）与广州市天赐高新材料股份有限公司（以下简称天赐材料）相关沟通及交易过程，进一步说明发行人未直接将东莞凯欣股权出售予天赐材料而是转售予宁波海量的原因及合理性；（4）发行人将东莞凯欣注册资本的80%转让给宁波海量与宁波海量出售给天赐材料的价格相差较大的原因及合理性，是否存在向宁波海量输送利益的情形，上述关联交易的定价是否公允，是否损害发行人及其中小股东的利益；（5）相关股权转让协议的履行是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷；（6）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）以400万元全资收购东电化（上海）电能源有限公司及将该公司的控股权转让给宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）的背景和商业合理性；（2）上海月泉电能源科技有限公司目前的经营及管理情况，在发行人整体经营体系中的作用，发行人是否实际对该公司实施管理；（3）发行人与宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）是否存在关联关系，是否存在未披露的协议和利益安排，发行人是否存在未来收购上海月泉电能源科技有限公司的方案或计划。请保荐代表人发表核查意见。

关键词——低于成本价销售，第三方支付金额大，现金回款，未签订合同直接销售，经销商数目变化异常，采购后转售。

1、发行申请文件披露，报告期2014-2016年度产品销售毛利率为5.52%、24.34%、23.91%。单位成本分别为5.51元/公斤、4.67元/公斤、4.33元/公斤,其中单位成本明细项目中折旧费分别为1.36元/公斤、1.13元/公斤、1.07元/公斤。发行人通过第三方回款的金额为22,723.80万元 、28,137.52万元 、20,687.17万元。未签订合同直接销售的金额分别为1,184.54万元、815.38万元、443.14万元，报告期还存在部分现金回款的情形。请发行人代表：（1）说明上述折旧费逐年降低的原因；（2）说明2014年度向十大经销商中的四家以低于成本价销售的原因；（3）说明与经销商之间是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并从企业商业模式的角度解释说明接受经销商通过第三方支付的理由；（4）针对经销商通过第三方支付的情形，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险；（5）针对未签订合同直接销售的情形，说明相应会计处理的主要凭证。请保荐代表人：（1）针对未签订合同直接销售的情形，说明如何核查上述销售方式的真实性；（2）针对现金回款的情形，说明如何核查现金回款的真实性，并说明发行人关于现金回款的内控制度的有效性。

　　2、报告期内，公司产品销售主要通过经销商模式实现，请保荐代表人就下述事项说明核查过程及核查意见：（1）报告期主要客户的终端客户情况，实现终端销售的方式、物流方式及货物存储情况；（2）发行人在2013年度至2015年度期间经销商数目持续增加，而2015年关闭外设仓库后，经销商数目开始出现较大幅度下降，上述情况是否存在关联，关闭了外设仓库的真实原因，上述措施是否符合行业特点；（3）报告期内主要客户每年度适用的返利政策，计算返利的比例和相关政策是否相符。

3、请发行人代表说明在原材料采购、生产和销售过程中有关食品安全的制度、措施及执行情况，报告期每吨产销量设备投资逐年下降的原因，是否存在对外采购金针菇后转售的情形，是否存在重大食品安全事件及纠纷。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及核查意见。