【学习笔记】业绩对赌协议的会计处理

企业并购中，尤其是非同一控制下的企业合并，在购买方对被购买方的价值及其未来盈利能力不确定的情况下，通常会签订业绩对赌协议来约定未来一定时期内实现既定利润，用于降低投资风险、保障投资效益。这种协议在会计上也称为或有对价，会计处理上是否计入合并成本呢？下面区分为两种情形讨论：

一、同一控制下企业合并，初始投资时，应按照“或有事项准则”的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。由此不难发现，或有对价还是遵循权益结合法的理念，交易利得与损失均不影响损益，也不改变原有资产和负债的账面价值，所以最终调整的是资本公积。

二、非同一控制下企业合并，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。

1、或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；

2、符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回的部分的权利确认为一项资产。

在实务案例中，如果能够合理协商业绩承诺金额，则该协议其实是可以起到正向作用，一是可以保障投资方权益，实现投资目的。二是可以促进融资方实现业绩增长。如果融资方未能合理预测未来收益，或是为了短期内套取现金，最终肯定得不偿失，下面列举一个负面的案例：

2014年10月20日，中农发种业集团股份有限公司与郭文江、赵俊锋等人签署《发行股份购买资产协议》，购买郭文江、赵俊锋等人拥有的中农发河南农化有限公司67%股份，并约定每年净利润的目标。根据业绩承诺协议，河南农化在2015年至2017年扣非后净利润分别为不低于6333.68万元、7366.37万元和7472.78万元，业绩补偿由郭文江以现金方式向农发种业支付。

2017年8月15日农发种业发布公告，将郭文江等人诉讼至北京市第二中级法院，因连续2年未达成业绩指标，要求郭文江向农发种业支付1.76亿元业绩补偿款。目前本案移送北京市高级人民法院审理，双方都将继续深陷官司的纠纷。

本文为念桐咨询“桐叶研究”学习小组季淼、刘晓梅、胡戈的学习笔记，配图来自网络。