【念桐资讯】每周IPO企业上会情况速览（7月10日—7月14日）

2017年7月10日—7月14日，发审委首发上会13家，通过9家，未通过4家。

关键词——商业贿赂、应收账款余额较高、应收账款冲抵

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形，发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；（2）报告期内发行人销售费用中的业务招待费占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因，高管和员工有关业务招待费等费用报销是否真实、合理，是否存在商业贿赂情形；（3）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；案发后，采取的主要整改措施；（4）发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；（5）衡阳市雁峰区人民检察院对发行人立案的具体情况，发行人未披露相关情况的具体原因；（6）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露的具体原因；（7）发行人上述相关情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末发行人应收账款余额较高、逐年大幅上升且应收账款中一年以上的占比较高和逾期占比较高的具体原因；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况以及是否存在延期付款增加现金流的情况；（3）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（4）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间、逾期情况、同行业上市公司相关情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。

关键词——经销模式、应收账款的坏账计提、关联方资金往来　

1、请发行人代表进一步说明：经销商下的经销模式对应的经销商具体情况；发行人的相应管控机制，包括但不限于价格、窜货等；报告期经销商的直营和经销两种模式的毛利率水平，是否处于合理范围；报告期各期末经销商的库存水平，账龄情况，是否处于合理范围。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表结合与经销商的合作背景、选取条件、经营情况、合作年限等进一步说明，报告期经销商门店新增、关闭数量较多的原因及其合理性，是否符合行业状况和公司自身经营特点，是否存在通过向经销商压货以增加销售收入的情况，经销商门店关闭后存货的具体处置情况。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明，报告期是否存在经销商直营门店、非直营门店和发行人直营网点相互转换的情况；是否存在回购经销商存货的情形；发行人是否掌握经销商非直营店的退换货情况；非直营店的退换货是否最终退回发行人处；报告期各级经销商的退、换货情况；上述情形对相关年度财务状况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明，公司营业收入增长的同时，存货减少但应收账款增加的原因；关闭门店的应收账款是否存在难以收回的情形；在报告期内公司的信用政策是否发生变化，是否存在为了增加公司收入而放宽信用期的情形，应收账款的增长与收入的增长是否匹配，应收账款的期后回款情况，是否存在不能回收的风险，应收账款的坏账计提是否谨慎、充分；相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

5、《招股说明书》显示，发行人在报告期内曾向控股股东香港起步国际集团有限公司大量借入资金，同期向实际控制人的关联人出借资金1,800万元。请发行人代表进一步说明报告期内与关联方资金往来的发生情况及前述资金拆借的商业合理性；发行人向关联方提供资金的原因、用途、期限、履行的内部审议程序及回款情况，利息收取及其公允性，发行人采取的整改措施；发行人资金管理、关联交易等相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

      关键词——同业竞争、毛利率逐年下降、不正当竞争、应收账款余额较高、应收账款冲抵

      1、发行人与控股股东、实际控制人长沙广播电视集团及其控制的其他企业（以下简称长沙广电）从事的业务均涉及电视传播领域。请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，长沙广电与发行人在技术上是否相互独立，是否存在共用采购及销售渠道，是否存在资产、人员、技术共用，产供销环节分不开的情形；是否存在通过重叠客户及供应商输送利益的情形；（2）不将长沙广电相关业务并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排；（3）长沙广电与发行人是否存在同业竞争，发行人的独立性是否存在缺陷；（4）本次发行是否符合相关规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。

　   2、请发行人代表进一步说明：电视台视频节目市场环境发生何种变化，对发行人经营模式产生了何种影响。发行人自主投资视频业务的毛利率水平逐年下降的原因，对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响。相关风险揭示是否充分、准确。与海尧（上海）影视传媒有限公司的诉讼、和解的具体情况。该事项对发行人自主投资视频业务的开展，与安徽电视台未来的合作等有何影响。请保荐代表人发表核查意见。

  　 3、请发行人代表进一步说明：电视剧播映权运营业务的具体运作方式，包括但不限于业务流程、销售模式、盈利模式、业务可持续性等；相关业务报告期收入快速上升的原因、合理性及其可持续性；云南电视台相关业务快速增长的原因；地面频道电视剧联盟的具体情况，是否属于价格同盟，是否存在不正当竞争情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款余额较高且逐年大幅上升的具体原因和合理性；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）报告期各期末发行人应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与发行人的收入变化匹配；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合发行人与客户的信用期约定，报告期发行人应收账款账龄逐渐变长的原因及其风险；（4）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（5）发行人一年期以上的应收账款坏账计提比例远低于同行业上市公司平均水平的具体原因及其合理性，其坏账准备计提比例是否谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。

       关键词——毛利率高于同行业可比公司、虚假贸易、资金拆借、无形资产转让、股权纠纷

1、请发行人代表进一步说明发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平及各类别产品毛利率差异较大的原因，发行人较高毛利率是否可持续，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内存在开具无真实贸易背景应付票据情形，是否存在处罚风险；（2）报告期内发行人与实际控制人控制的企业持续存在资金拆借情形，发行人相关资金内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内，发行人先后多次受让浙江皇马控股集团股份有限公司（以下简称皇马集团）、浙江合诚化学有限公司（以下简称合诚化学）、绍兴市上虞皇马化学有限公司等多项专利和注册商标，相关转让手续是否完成，是否存在未披露的其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明合诚化学相关股权纠纷的进展情况，皇马集团及其下属集体企业相关改制行为是否存在其他潜在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。

      关键词——转让授信融资业务、关联资金往来、毛利率高于同行业可比公司、商业贿赂、诉讼进展

       1、请发行人代表进一步说明：2016年3月以来，发行人将经销商授信融资业务逐步转移给Northpoint Commercial FinanceLLC（以下简称北点金融）的原因及合理性，报告期各期发行人从北点金融购回产品的金额，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明报告期内关联方资金往来是否影响发行人独立性和规范运作，发行人资金管理制度是否严格，防范关联方资金占用的内控制度是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表结合产品品种、售价、单位成本、市场竞争及自身优势等情况，进一步说明产品毛利率高于同行业可比公司平均水平且变动趋势不一致的原因和合理性，成本费用是否真实、准确、完整入账，相关的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内公务车销售额增长幅度较大的原因，是否具有可持续性；（2）公务车订单的获取方式及其合规性；（3）业务服务费的构成、用途、确认依据及其合理性，是否涉及商业贿赂，相关内控措施是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表进一步说明发行人与POLARIS INDUSTRIES INC（美国北极星工业有限责任公司）的诉讼与和解情况，相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响；根据和解协议，发行人作出相关免诉讼许可承诺的原因及其合理性；发行人关于专利等知识产权相关内部控制制度的建立健全和有效执行情况，是否会对发行人的合法持续经营产生不利影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

       关键词——经营环境发生重大变化、生产经营是否合法、前后两次IPO申报材料不一致、商业贿赂

       1、请发行人代表进一步说明：（1）2014年以来，按照国家卫计委、发改委、国家中医药管理局的要求和部署，多个省市相继出台禁止或严格限制门诊输液（特别是抗菌药物输液）的政策，全国各地门诊输液用量逐步降低，上述事项对发行人抗菌类药品和输液产品的销售、经营业绩的具体影响；发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，对发行人的持续盈利能力是否构成重大不利影响；（2）发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　    2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人因产品质量问题被行政处罚，并多次被有关监管部门查处、曝光及被患者起诉，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输、售后服务等方面的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；（2）发行人是否还存在其他未予披露的产品质量违法违规事项和诉讼仲裁事项；相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；（3）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人针对上述事项发表核查意见。

　　 3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人市场开发费逐年增长尤其是2016年大幅增长的具体原因及其合理性；（2）报告期各期市场开发费的具体分项构成，前后两次IPO申报材料中关于市场开发费具体内容和分项构成不一致的具体原因和合理性；是否在市场开发活动中存在商业贿赂或者变相商业贿赂情形；（3）市场开发费支出的对手方情况，是否存在直接汇入无商业往来第三方账户、个人账户的情形；（4）2016年度发行人市场服务费比2015年大幅度增长的原因为“两票制”推行背景下发行人将市场推广等相关工作委托外包给医药咨询公司等专业机构(CSO)，发行人上述委托外包行为及过程的合法合规性，是否存在违法违规情形，相关风险是否充分披露；（5）发行人相关内控制度的执行情况及其有效性，能否有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人发表核查意见。

8、湖南科力尔电机股份有限公司

       关键词——商业贿赂、独董资格、毛利率高于同行业可比公司、税务违法

　　1、根据招股说明书披露，发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额；装机调试耗用量与仪器台数是否匹配；给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例，是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　2、周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事，周兰女士承诺，若发行人在2017年9月9日之前通过中国证监会发行上市审核，将提前辞去相应上市公司的独立董事职务，以符合《上市公司独立董事履职指引》要求。请保荐代表人对周兰女士担任发行人独立董事是否符合相关规定发表明确意见。

　　3、发行人2014-2016年度营业利润分别为1,016.36万元、1,492.77万元、2,202.95万元。发行人报告期仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%，远高于同行业可比公司迪瑞医疗；试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%，高于同行业公司；试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%，低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。请发行人代表：（1）结合发行申请文件显示仪器的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异大的情况，补充说明仪器价格差异较大的原因，并重点说明经销商对医院销售价格和对医院的直销价格是否存在较大差异；（2）说明上述产品毛利率与同行业差异较大的原因；（3）进一步说明签约经销商的毛利率大于普通经销商毛利率的原因；（4）结合销售规模、行业地位等指标，说明招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。

　　请保荐代表人：（1）说明各报告期末是否对存货实施了全面监盘程序；（2）对招股说明书披露的上述信息的充分性发表核查意见。

　　4、申报材料称，报告期内，发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2,529.77万元、2,754.06万元、3,253.90万元，其中的软件销售收入占比分别为91.96％、91.90％、91.77％；同时，招股说明书称，试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。”请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能，请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。

关键词——业务独立性、信息披露是否准确、综合毛利率高于同行业可比公司

　　1、报告期内发行人主要产品包括通信网络配线及信息化机柜产品、医疗信息化产品两大类，实际控制人直接、间接控制的公司50余家，其中万马股份、万马海振光电等公司主要经营通信、光电等产品。（1）请发行人代表说明发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在供应商和销售客户重叠的情形；（2）请发行人代表结合自产产品的特点，说明发行人使用万马集团相关商标与否对发行人的产品销售是否会产生重大影响。请保荐代表人对发行人开展业务的独立性发表核查意见。

　　2、报告期内发行人对外采购的光纤连接器、钣金箱体远大于自产产品数量，请发行人代表说明发行人对于业务类型的信息披露是否准确。

　　3、招股说明书披露，发行人主要产品平均销售价格在报告期内有所下降，但综合毛利率逐年上升，综合毛利率分别为36.86%、45.20%和45.74%，高于同行业可比上市公司的水平。请发行人代表结合报告期内原材料的市场价格和采购价格的变动情况，以及产品技术水平与同行业可比上市公司的差异，量化分析说明报告期内在主要产品销售单价逐年下降的情况下，综合毛利率逐年上升且远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

关键词——业务增长合理性、应收账款计提是否充分、诉讼纠纷

　　1、根据申请文件，发行人报告期内业绩增长主要依赖销售充电桩业务。发行人报告期电动汽车充电桩业务出现快速增长，2014-2016年度来自于该项业务的收入分别为908.95万元、13,212.55万元、24,709.14万元，对应的该项业务报告期末应收账款余额分别为294.63万元、12,694.50万元、14,250.30万元。随着青岛特锐德充电桩研发和制造的逐步投入，2016年减少了向发行人的充电桩采购。发行人预计与青岛特锐德的后续合作可持续，但交易额在短期内会进一步减少。请发行人代表：（1）从技术及订单的来源角度，进一步说明发行人电动汽车充电桩业务快速增长的原因；（2）说明2015年度确认的该项收入未及时收到款项的原因；（3）说明与青岛特锐德可持续合作的客观依据以及交易额减少对发行人业绩的影响，前述信息是否在招股说明书中进行了充分披露。请保荐代表人结合发行人销售合同，对发行人是否通过放大信用期限增加电动汽车充电桩业务收入发表核查意见。

　　2、根据招股说明书披露，发行人部分客户逾期未付货款，发行人向法院提起多起诉讼。发行人期末应收账款余额23,304.01万元，其中账龄6个月以内的占比52.22%，按1%的比例计提坏账准备。（1）请发行人代表说明应收宁波海象的货款按照50%的比例单项计提坏账准备464.18万元的原因与依据，该客户坏账准备计提是否充分、合理；（2）发行人6个月以内账龄的应收账款坏账准备计提比例为同行业上市公司最低，请发行人代表结合可比公司的情况、客户的结构等说明发行人对6个月以内的应收账款计提比例仅1%是否足以覆盖其回款风险；（3）请发行人代表说明2016年末应收账款在期后的最新回款情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

　　3、2016年12月28日，北京仲裁委员会受理深圳市国电赛思科技有限公司（以下简称国电赛思）与发行人因保密协议纠纷而提起的仲裁申请。国电赛思在仲裁申请书中提出发行人违反保密协议的约定，撕毁了其中一台样机的产品防拆标签和封条，并且仿制和使用仿制的国电赛思的产品，请求仲裁庭裁决发行人向其支付违约金150万元及律师费、仲裁费，并停止仿制国电赛思产品和使用仿制的国电赛思的产品。请发行人代表说明：（1）发行人产品与国电赛思产品的异同；（2）目前涉诉产品的销售对象及订单金额；（3）发行人内控制度如何确保发行人经营的合法性。

关键词——关联交易销售价格不具公允性、业绩存在重大依赖、出资的合法合规性、违反相关法律法规

　　1、报告期内，嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。报告期内，发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元，占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。报告期内，发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。请发行人代表：（1）结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况，说明原因及合理性；（2）以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例，说明存在较大价格区间的原因；（3）说明不同客户间销售价格差异较大的原因。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、从2012年底开始，发行人就ARA专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开一系列的谈判，并与发行人当时的股东方嘉吉协商，由嘉吉在德国、荷兰，由发行人在中国启动对帝斯曼相关专利无效的诉讼。最终发行人与帝斯曼签署了《加工及供货协议》。在《加工及供货协议》执行期内，即2015-2023年，经测算，若帝斯曼按照合同约定数量全部采购，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为3,287.08万元、3,838.53万元、4,606.24万元、4,836.55万元、5,082.22万元、5,327.89万元、2,410.60万元；若帝斯曼全部不采购，全部为现金支付，则2017-2023年间将为发行人贡献净利润分别为2,887.03万元、3,608.78万元、4,330.54万元、4,547.06万元、4,778.03万元、5,008.99万元、2,266.31万元。请发行人代表说明：（1）嘉吉现已不为发行人股东，上述《加工及供货协议》履行的可持续性；（2）发行人未来业绩对该《加工及供货协议》是否存在重大依赖。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、申请文件显示，武汉烯王除持有发行人59%的股权外，报告期内未开展具体经营业务，未与发行人从事相同或相似业务。武汉烯王先后两次以非专利技术对发行人出资，分别作价1,648万元、607万元。请发行人代表说明武汉烯王两次非专利技术取得的原始价值及作价出资的依据。请保荐代表人对上述出资的合法合规性发表核查意见。

　　4、申报材料显示，发行人主要生产食品添加剂花生四烯酸（ARA）和二十二碳烯酸（DHA），但是，发行人自2016年9月21日后即未能获得授予公司整体的食品生产许可或食品添加剂生产许可。在招股说明书中，已有的两张以发行人江夏分公司和葛店分公司名义取得的食品生产许可证（证书编号分别为SC20142011500025和SC20142070500020，有效期分别自2016年11月4日和8月26日开始）既被作为发行人拥有的企业生产资质列示，又被作为发行人拥有的产品认证资质列示。请发行人代表说明：（1）招股说明书将前述两张尾号分别为025和020的食品生产许可证视为发行人取得的企业生产资质的做法是否与《食品生产许可管理办法》第四条“食品生产许可实行一企一证”的规定相违；（2）发行人是否因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规。请保荐代表人对前述事项发表核查意见。

      关键词——关联交易的必要性和合理性、实际控制人控股权集中、董监高和核心技术人员的工资水平偏低、涉嫌代垫薪酬

　　1、发行人实际控制人沈锡兴、沈佳豪（系父子关系）直接和间接通过沈氏投资合计持有发行人100%股份。发行人与实际控制人发生多次关联交易，例如发行人从2010年1月起开始租赁实际控制人沈佳豪所有的湖滨路地块，租赁期间为5年至2015年，约定租金14.1万元/年；报告期内，实际控制人沈锡兴、控股股东沈氏投资多次占用发行人资金，其中2014年股东累计拆出资金4,310万元。请发行人代表说明上述关联交易的必要性和合理性、实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构和内部控制。请保荐代表人发表核查意见。

  　  2、招股说明书披露，发行人董事长2016年度的税前薪酬为23.83万元，低于2015年度的25.27万元。总经理2016年度薪酬为税前19.87万元，低于2015年度的21.07万元。财务总监和董事会秘书的薪酬分别为税前9.87万元和9.35万元。发行人核心技术人员的工资水平也偏低。除实际控制人之外，发行人董监高和核心技术人员均未在发行人持股；截至招股说明书签署日，发行人不存在对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及普通员工实行的股权激励及其他制度安排。请发行人代表：（1）说明除实际控制人之外，发行人董监高、核心技术人员和普通员工扣除社保、公积金的税后薪酬水平。发行人员工的薪酬水平是否有利于发行人管理和技术团队的稳定；（2）结合当地的物价水平，说明发行人平均税前人均工资水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异。发行人2014年度和2015年度现金股利分配金额大幅提高且远高于当年净利润，是否存在大股东或其他关联方代垫薪酬的情形。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。