【念桐资讯】每周IPO企业上会情况速览（12月11日—12月17日）

2017年12月11日—12月17日，发审委首发上会4家，通过2家，未通过1家，暂缓表决1家。

 关键词——与股东的关联交易，业绩下降风险，募投项目合理性，披露信息真实性，第三方回款金额占比较高。

1、发行人第二大股东雅智顺投资有限公司（发行人实际控制人系雅智顺投资有限公司的第一大股东）持有中国食品包装集团有限公司（CFP Incorporated）10.16%股份，发行人与CFP控制的多家企业存在采购原材料、饮料委托加工等业务，且占比较高。请发行人代表说明：（1）雅智顺投资有限公司对CFP进行投资的目的，并结合发行人的业务及财务状况，补充说明不以发行人作为投资主体是否具有商业合理性；（2）报告期内CFP及其关联企业是否存在与发行人的上下游合作方开展业务、资金往来的情况；（3）发行人与CFP是否存在关联关系，发行人与CFP控制的多家企业交易定价是否公允，发行人是否会对CFP形成依赖；（4）是否存在尚未披露的其他利益安排，是否存在损害其他股东利益的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人95%以上的收入来源于核桃乳，报告期内发行人业绩增幅放缓，广告费支出不断增加并未带来主营业务收入及净利润的相应增加。请发行人代表：（1）结合行业特征、发行人自身经营状况、销售模式及营销策略、发展阶段及成长性等情况，说明2017年上半年业绩下降原因，是否存在业绩持续下降的风险；（2）说明发行人重推广轻研发的经营模式的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、发行人此次募集资金29亿元投向营销网络建设及市场开发项目。请发行人代表：（1）结合现有经营模式说明募投项目的合理性；（2）说明在经销商规模进一步扩大过程中经销商进入和退出的主要条件及管理措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内发行人经销销售收入占主营业务收入比重高达98%，招股说明书披露的部分股东经销商内容与其工商登记资料存在差异，且发行人2017年1-6月前10大经销商存在报告期后注销的情形。请发行人代表说明：（1）招股说明书披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在潜在风险，是否会对发行人以及本次发行产生重大不利影响；（2）前述事项是否对发行人销售收入及回款产生影响，是否影响发行人收入真实性；（3）发行人报告期第三方回款金额占比较高，请结合销售政策、销售渠道、销售人员管理等情况说明销售回款的真实性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

      关键词——历次提交财务报表存在差异，商誉的减值测试，子公司的治理结构和收购安排，收入及净利润呈下降趋势，应收账款余额逐年上升。

1、发行人申报材料后，存在对报告期内财务报表进行调整的情况，2017年对报告期内的财务报表进行调整后，2016年末商誉和无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例由调整前的22.24%调整为19.46%。请发行人代表说明：（1）自申报以来，历次提交的财务报表之间的差异，差异形成的原因，该等调整是否符合企业会计准则的相关规定，是否履行了相关程序；（2）财务报表的上述调整是否是为了符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；（3）发行人的内控制度是否完善且得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、2014年发行人收购聚星科技和PTW，聚星科技2015年实际净利润大于预测数，PTW收购后至2016年末实际收入合计与实际净利润合计均大于预测数，发行人在申报时未对收购聚星科技和PTW形成的商誉计提减值，但后来对该等商誉全额计提减值。请发行人代表结合收购后标的资产的实际盈利情况说明：（1）发行人商誉的减值测试过程及测试结果；（2）对收购才两年的公司形成的商誉全额计提减值的合理性，发行人收购资产相关的内部控制制度是否有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、发行人收入和利润绝大部分来自于子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远，其中悉地苏州和青岛腾远系在2013年以来收购，发行人母公司定位于集团集中管理中心，不从事具体生产经营业务。其中，发行人对悉地苏州的持股比例为51%,对青岛腾远的持股比例为55%。请发行人代表说明：（1）结合子公司的章程条款和董事会席位分配情况，被收购标的在收购前后股东及管理人员等的变化情况等，说明发行人母公司对子公司的治理结构和管理机制情况，对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响，拥有绝对的控制权；（2）是否可以不受子公司少数股东的影响处置、整合子公司的业务和资产；（3）发行人在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时，是否与出让方签订了与业绩承诺相关的合同（协议）；与股权转让相关的合同（协议）的主要内容；对该两子公司剩余股权的安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期内营业收入及净利润呈下降趋势，应收账款余额及占营业收入比例呈逐年上升趋势，信用期外应收账款金额持续增长，且应收账款周转率低于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）业绩持续下滑的原因；（2）外部的经营环境是否已经发生了重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）信用期外应收账款持续增长的原因及合理性，应收账款信用政策前后是否一致；（4）应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；（5）应收账款坏账准备计提是否谨慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明实际控制人赵晓军就境外子公司PTW诉讼事宜出具承诺函的具体情况，并在招股说明书中补充披露。

关键词——收入增幅较大的原因及合理性，应收账款余额较大的原因，境外销售收入政策，毛利率高于可比上市公司，毛利率变动与同行业差异较大，海外业务销售模式变化，非正常融资行为。

1、发行人报告期主营业务收入和净利润持续增长，且主要来自于境外，应收账款余额逐年增加，尤其是2015年、2016年主营业务收入增长率分别为12.59%和28.05%，而净利润增长率分别为31.95%、106.61%。请发行人代表：（1）结合九江明阳投产，产能提升等情况，说明2016年度、2017年1-6月份收入增幅较大的原因及合理性；（2）结合收入增长、产能及产量释放对产品单位成本的具体影响、人工费用等，说明2016年度净利润增幅远远高于营业收入增幅的原因及合理性；（3）结合公司信用政策、期后回款等情况，说明报告期应收账款余额较大的原因及其合理性，信用期以外应收款项的比例，以及计提减值准备是否充分；（4）说明境外销售收入政策，是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人综合毛利率分别为29.58%、28.55%、34.57%以及32.44%，高于可比上市公司平均值。请发行人代表结合成本、单价、制造费用、产品结构、内外销比例等因素说明：（1）公司的毛利率高于可比上市公司的原因；（2）发行人2016年毛利率较2015年同期上涨6.02个百分点，而同为小批量PCB生产企业的兴森科技和崇达技术的同期数据基本持平，造成较大差异的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、2015年以前，发行人海外的接单主体主要为深圳明阳，由深圳明阳直接向海外客户发货，九江明阳为深圳明阳提供外协。2015年以来，香港明阳成为海外业务的主要销售平台。请发行人代表结合2015年前后海外业务不同的接单主体及结算、交货模式，说明不同模式下资金流转、结换汇的过程，相关主体的收入确认及纳税情况，是否符合外汇、税务等方面的监管规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人于2013年2月-2014年9月，以其姐名义，以委托贷款形式向发行人贷款1,000万元，年利率8.5%。2015年9月-12月，再次通过上述方式向发行人贷款2,500万元，年利率4.5%。且报告期内存在代控股股东及部分董事垫付费用的情形。请发行人代表说明：（1）采取委托贷款方式并由他人出面实施的原因，相关资金来源是否合规；（2）认为委托贷款利率与同期银行贷款利率不存在显著差异，贷款利率公允的结论是否适当；（3）发行人现有内部控制制度是否能够防范内部人控制情形；（4）是否存在非正常融资行为，是否与其他企业存在资金往来，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

无。