【学习笔记】股权激励方案设计要点

一、工具选择

依据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法，以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。故称限制性股票和股票期权为规范类股权激励工具。

1、采用限制性股票作为工具的，根据初期确定的业绩目标，以低于二级市场的价格授予激励对象一定数量的本公司的股票，这个价格一般不低于5折。从收益角度可以看出目前已经有了5折的差价，未来解除限售时，股价上涨，还会有一定的增值。限制性股票较股票期权在激励性与约束性方面都比较强。限制性股票在授予日就要缴款，约束性更强，激励性主要体现在收益空间上。

2、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司股票的权利。当未来公司业绩及个人业绩均达标后，激励对象可以去行使这种权利，也可以放弃这种权利，股票期权的收益完全体现在未来二级市场股价的增长。期权对于员工没有现实出资压力，授予日满后，员工可根据二级市场的股价表现，选择行权或不行权，约束性和激励性较限制性股票都要差一些。

3、采用复合工具。

4、从2017年公告的448个方案中限制性股票方案数量达到了352例，而作为上市公司股权激励工具的另一位主力干将—期权只公告了94例占比20.98%。下面来看过去6年中公告的所有方案中限制性股票方案和期权方案的占比可以发现期权的占比不断降低，而限制性股票的占比不断提高。

二、定人

依据管理办法的规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不能包括监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象，在境内工作的外籍人员，可以成为激励对象。从定人角度，我们一般遵从不患寡而患不公的原则。对于激励对象要采用一致性原则，统一对待，其次是重要性原则。

三、定量

监管要求定增型激励总量不得超过总股本的10%，个量不得超过总股本的1%。由于股权激励会产生股份支付费用，作为新股公司一定要考虑股份支付费用对业绩的影响，每年摊销的费用最好控制在净利润的10%到20%之间。依据目前从市场统计数据分析，大部分新股上市公司在激励量上都不会很大，基本集中在1%到3%之间，建议上市公司可采用一种小步快跑的策略。小步快跑是一种长效机制的举措，可以逐渐释放量，当公司每年释放一定的量时，公司的核心人员都可以去参与这个计划，那么员工就可以更长久的留在公司。很多新股公司也已经把小步快跑作为一个公司的长期战略规划。在个量方面，通过对员工的年薪酬回报进行测算，再依据行业经验数据，从高层到基层，一般而言高层股权性收益应该占到总薪酬的1.5倍，不能激励过度，也不能激励不足。

四、定时

从时间安排来看，一般采用1+3的模式，1是指等待/限售期，管理办法规定不得少于12个月，在未来分N次行权/解除限售，新股公司建议采用前高后低的模式，如4:3:3；5:3:2

五、定价

按管理办法定价，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：具体为股权激励草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%；股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

股票期权为股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

（本文为念桐咨询“学海无涯”学习小组李义、高崇宜、张苏艳的学习笔记，配图来自网络）

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