一、什么是“三类股东”
三类股东是指拟上市公司的股东里，有这三种类型的股东，分别是契约型基金、资产管理计划和信托计划。
1、基金从组织形式来讲，一般有这么三种：公司型基金、合伙型基金和契约型基金。公司型基金、合伙型基金分别以成立公司、合伙企业的形式来对基金进行管理、运营，该两类基金均具有法人资格，法律关系明确清晰，监督约束机制较为完善。而契约型基金契约型是基于一定的契约原理而组织起来的代理投资行为，契约型基金本身并不具备公司企业或法人的身份，在组织结构上，基金的持有人不具备股东的地位。
2、资产管理计划，是指集合客户的资产，由专业的投资者（券商/基金子公司）进行管理，就是你把钱交给一些有经验的公司，让他们帮你去做理财、做投资。或者，这些有经验的人，把自己的一些投资渠道整合起来，打包成一种资产管理计划，然后你去买。资产管理计划与普通投资基金的主要区别是投资者定位不同，以及投资风格不同。
3、信托计划也是一样的，就是你把钱委托给别人去投资。
说来说去，资产管理和信托不是一样的吗？是差不多，包括基金也是，都有相同的地方。只是信托公司由银监会监管，资产管理公司和基金公司由证监会监管，在规模上和法律上有一定的区别。
信托的资金规模可能相对大一点，信托公司也大部分是有国资背景。而且，信托的产品也多是房地产或者建设类的。
以上就是三类股东的简单、通俗的理解。
二、“三类股东”的IPO障碍
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修正）》十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2015修正)》第十五条规定的发行条件为，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。
“三类股东”具有管理人、产品、投资人相分离的特征，且投资人可以较为自由地转让及变动，第三方较难通过公开渠道获得最终投资人及权益持有人情况。
基于以下考虑，含有“三类股东”的企业被普遍认为不符合上市监管“股权清晰”的审核要求：
（1）出资人和资金来源很难穿透核查。可能存在股份代持、关联方持股、规避限售，甚至利益输送问题；
（2）可能导致公司股权结构不稳定。IPO排队时间普遍较长，在此期间，如三类股东出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定。
三、证监会明确“三类股东”公司IPO审核标准
2018年1月份证监会对三类股东公司IPO的审核标准，做出了明确的规定：
一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司稳定性、控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，监管部门要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。
二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管。
三是监管部门将从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在这些情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查。
四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。
（本文为念桐咨询“明月松间照”学习小组吕明月、闫成成、蒋国华学习笔记）
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