【念桐资讯】每周IPO企业上会情况速览（1月7日—1月13日）

2019年1月7日—1月13日，发审委首发上会2家，通过2家。

发审委会议提出询问的主要问题：

关键词——报告期发行人收入持续增长，扣非净利润增幅高于收入增幅，应收账款余额增长较快，综合毛利率呈上升趋势; 发行人产品主要为汽车关键零部件，受乘用车行业的周期性波动影响; 报告期，发行人主要产品产量明显低于销量，生产人员人均产量呈下降趋势，产成品余额持续增长，退换货金额占收入比重持续上升，经营活动现金流量净额持续下降；发行人关联企业众多，报告期发行人与关联方之间存在关联交易、资金拆借、关联方贷款走账以及无真实贸易背景的票据融资问题。

1、报告期发行人收入持续增长，扣非净利润增幅高于收入增幅，应收账款余额增长较快，综合毛利率呈上升趋势。前五大客户销售收入占比约80%。请发行人代表说明：（1）收入、利润大幅增长的原因及合理性，趋势是否与同行业可比公司基本一致；（2）扣非净利润增幅高于收入增幅的原因；（3）应收账款余额增长较快的原因，应收账款周转率逐年下降且与同行业变动趋势不一致的原因；（4）汽车类产品毛利率持续上升的原因，是否与同行业可比公司趋势一致；（5）客户集中度较高是否为行业惯例，与主要客户交易是否具有可持续性，对前五大客户是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人产品主要为汽车关键零部件，受乘用车行业的周期性波动影响。请发行人代表说明：（1）近年尤其2018年以来乘用车相关政策及行业发展和市场竞争格局的变化对发行人未来业务发展和持续盈利能力是否会产生重大不利影响；（2）发行人核心竞争力及在行业中的地位；（3）2018年四季度预测经营业绩同比大幅上升的原因及合理性，其中11-12月大部分产品销售数量、单价、毛利率高于1-10月的原因及合理性，2018年度盈利预测是否合理谨慎。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期，发行人主要产品产量明显低于销量，生产人员人均产量呈下降趋势，产成品余额持续增长，退换货金额占收入比重持续上升，经营活动现金流量净额持续下降。请发行人代表说明：（1）主要产品产量明显低于销量的原因及合理性，是否与产成品期末余额变动匹配；（2）2017年人均产量大幅下降的原因及合理性，人员变动情况披露是否真实准确；（3）2018年上半年产成品期末余额大幅增加的原因及合理性，未披露寄售仓发出商品的原因及合理性；（4）经营活动现金流量净额持续下降，且最近一期为大额负值的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人关联企业众多，报告期发行人与关联方之间存在关联交易、资金拆借、关联方贷款走账以及无真实贸易背景的票据融资问题。请发行人代表说明：（1）上述关联企业是否与发行人经营相同或相似业务，是否存在同业竞争；（2）上述关联企业与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在委托持股的情形，是否存在为发行人承担成本费用的情形；是否存在利益输送的情形；（3）相关关联交易价格是否公允；（4）在完善相关内控机制方面的整改情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发审委会议提出询问的主要问题：

关键词——2014年，陆爱萍、石静芳将所持发行人全部股权转让给李涛，李涛为公司实际控制人；发行人部分股东、资产、员工来源于云南省地震工程研究院等单位原下属单位云南正安公司，云南正安于2015年注销；业收入主要来源于云南省的原因及合理性，是否具备拓展云南省外市场的能力；毛利率总体水平较高的原因及合理性；发行人产品单一，建筑隔震产品占比85%以上。

1、2014年，陆爱萍、石静芳将所持发行人全部股权转让给李涛，李涛为公司实际控制人。请发行人代表：（1）结合发行人2013、2014年的财务及经营状况，说明陆爱萍、石静芳将所持发行人全部股权按原入股价格转让给李涛的原因及合理性；（2）说明李涛是否存在代他人持有股份的情形，发行人是否存在其他股权代持情形；（3）说明石静芳、陆爱萍通过尹傲霜代持发行人股份的原因，是否存在违反法律法规或竞业禁止义务的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人部分股东、资产、员工来源于云南省地震工程研究院等单位原下属单位云南正安公司，云南正安于2015年注销。请发行人代表说明：（1）发行人与云南省地震工程研究院的业务关系，是否对其存在重大依赖；（2）发行人是否存在损害云南正安利益或存在其他利益输送的情形；（3）发行人现有专利权、核心技术，是否涉及云南地震工程研究院的科研成果或相关人员的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）营业收入主要来源于云南省的原因及合理性，是否具备拓展云南省外市场的能力；（2）2018年盈利预测收入和净利润大幅增长的原因及合理性；（3）2017年营业收入及净利润下滑的原因及合理性；（4）对照销售合同主要条款、收款政策，说明其指导隔震产品的安装仅属于产品售后服务、不涉及隔震产品质量的合理性；（5）发生事故时的责任追究机制，是否存在需要计提预计负债的情形；（6）应收账款周转率逐年降低的原因及合理性，是否存在提前确认收入、放宽信用政策促进销售的情形；（7）市场推广费金额较大，且支付对象主要为个人的原因及合理性，是否存在商业贿赂等违反法律法规的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）毛利率总体水平较高的原因及合理性；（2）报告期内主要原材料钢板、铅锭价格持续上涨的情况下，主营业务毛利率仍总体增长的原因及合理性；（3）云南省内项目、创新性项目销售定价及毛利率高于省外项目、一般项目的原因及合理性；（4）发行人部分工序由自行完成改为转让给华创机械外协加工的必要性，相关交易定价的公允性，与发行人是否存在关联关系，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人产品单一，建筑隔震产品占比85%以上。请发行人代表说明：（1）发行人的竞争优势和核心竞争力；（2）隔震行业的市场容量和发展趋势；（3）减震和隔震的区别和联系，隔震是否为主流技术；发行人主要产品是否存在被替代的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。