【念桐资讯】每周IPO企业上会情况速览（2020年1月6日-2020年1月12日）

2020年1月6日-1月12日，发审委首发上会8家，通过7家，否决1家。

1、发行人2018年及2019年上半年净利润同比有所下滑。请发行人代表说明：（1）2018年及2019年上半年业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否存在业绩继续下滑风险，如存在，相关风险是否充分披露；（2）发行人经营业绩的可持续性与稳定性，发行人的经营环境和可持续经营能力是否发生重大不利影响，相关风险是否充分披露；（3）缸体、缸盖受托加工毛利率逐年下滑的原因，是否存在持续下滑风险，相关风险是否充分披露，发行人与主要客户是否具有议价能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人对前五大客户的销售收入金额较大，占比较高，其中发行人与第一大客户福田康明斯合作开始于福田康明斯成立次年。请发行人代表说明：（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）报告期内发行人向福田康明斯、东风康明斯销售的缸盖、缸体数量高于其对外销售的发动机数量的原因及合理性；（3）2018年以来，福田康明斯销售发动机数量存在持续下滑，结合第一大客户的市场表现，说明第一大客户销售情况及定价波动对发行人主要产品销售及毛利的影响，是否会对发行人的业务稳定性产生重大影响；（4）发行人是否对前五大客户、特别是第一大客户存在重大依赖并形成重大不利影响；发行人与主要销售客户福田康明斯、东风康明斯合作的稳定性与可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人与部分地方政府签订投资协议，约定发行人在当地投资金额较大，且上述协议均有纳税等要求和违约责任。请发行人代表说明：（1）发行人与部分地方政府签署投资协议的背景、过程和主要协议条款，签署协议的原因及合理性，发行人的主要权利责任义务与违约风险；（2）发行人签署的重大投资协议与发行人战略发展规划的契合度，与发行人现有资产规模、管理能力是否匹配，是否存在投资协议终止承担违约责任风险，发行人已投资情况，是否存在园区、基地、项目闲置和资产损失的风险；（3）结合协议的主要内容和关键条款，说明上述重大投资协议对报告期以及未来期间发行人财务状况及经营成果的影响；（4）发行人针对与政府间投资协议相关风险特别是违约责任风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1、发行人实际控制人控制的晶科能源持有境外光伏电站资产、技术领跑者基地及个别EPC项目，报告期发行人联合晶科能源共同投标光伏领跑者项目；实际控制人李仙德、李仙华的兄弟李仙寿控制的部分企业主要从事光伏电站项目开发、建设、运营，与发行人主营业务存在重合。请发行人代表说明：（1）是否主要利用晶科能源渠道获取客户和订单，发行人是否具备独立市场开拓能力、经营能力；（2）股权托管有无最长期限安排，实际控制人及相关各方关于解决同业竞争的承诺是否有明确履行期，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题；（3）发行人与李仙寿控制的企业是否具有替代性、竞争性或利益冲突，是否构成本次发行障碍；结合发行人与李仙寿控制的企业供应商重叠情况，说明发行人采购价格公允性，李仙寿控制的企业是否为发行人承担费用或存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期各期末发行人应收账款净额和占流动资产的比例较大；报告期各期发行人资产负债率均在70%以上，2016、2018年利息支出超过当年净利润。请发行人代表：（1）说明应收账款持续大幅上升的原因及其合理性，是否与同行业一致；说明应收账款的减值计提政策是否谨慎，减值计提是否充分；（2）说明2019年是否因未执行人民法院生效判决被列为被执行人，是否存在失信行为，是否存在财务风险及偿债压力，相关事项及风险是否充分披露；（3）说明发行人是否对天津富欢或四川东旭做出了放弃票据追索权的承诺或其他类似安排；发行人实际控制人、控股股东、董监高或其他关联方是否为出票人签发或背书转让票据提供财务支持、保证金或其他利益安排；（4）结合天津富欢报告期的经营状况及财务状况，说明出票人为天津富欢总金额为30,397.9万元的五张商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险，发行人认为已经收回对四川东旭全部应收账款的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人向关联方晶科能源采购组件、支架等，占同类采购的比例报告期期初金额及占比较大，发行人新增的部分供应商成立时间较短或无实缴资本。请发行人代表说明：（1）前十大供应商销售给发行人的产品是否存在最终来自于晶科能源的情况；（2）部分供应商的实力与其提供的服务是否匹配，选择该等供应商的原因以及采购的真实性和价格公允性；（3）报告期内前十大供应商变动的情况及原因，前十大供应商股东、实际控制人、董监高与发行人、股东及其董监高是否存在关联关系，是否为关联交易非关联化；（4）招股书披露及自查表填写数据与供应商公开披露信息存在较大差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、关于光伏531新政的影响。请发行人代表：（1）说明报告期各期光伏电站运营、光伏电站EPC板块实现营业收入、扣非归母净利润情况，分板块说明是否与行业可比公司一致，不一致的原因及合理性；（2）说明光伏531新政对发行人两大板块业务的具体影响，相关应对措施及效果；（3）说明发行人所处经营环境是否发生重大不利变化，可持续盈利能力是否存在重大不确定性；（4）说明业绩下滑的原因及合理性，是否存在业绩进一步下滑的风险，相关风险是否充分披露；（5）结合发行人存在不等额还款方式的借款情况，说明业绩下滑对归还相关贷款是否存在重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

 1、报告期内，发行人存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提等问题。请发行人代表说明：（1）前述问题的基本情况，釆取的整改措施及效果，相关责任追究情况，整改是否到位；（2）实际控制人曹胜奎与自然人初锋、马长海之间资金往来的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；相关固定资产的核算是否真实、准确；（3）申报后至2019年6月仍存在使用个人账户支付款项或代垫费用情形的原因，相关内控制度是否健全有效；（4）涉及事项的相关历史会计处理、资产负债确认，及整改会计差错期后调整，是否符合企业会计准则的规定；上述事项所产生错报对报告期财务状况的影响；（5）发行人报告期内部控制是否存在缺陷、会计基础工作是否薄弱。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内营业收入持续增长。请发行人代表说明：（1）营业收入持续增长的原因及合理性，是否与行业可比公司情况一致；（2）对加盟商销售产品实现终端销售及期末库存情况，是否存在加盟商铺货为发行人调节收入等情形；（3）电商直营快速增长的原因，是否与同行业可比公司趋势一致；电商渠道销售和回款的流程，IT审计的结论，是否存在线上浏览和下单客户的异常情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人主要产品为童装，包括自有品牌、授权经营品牌和国际代理零售品牌。请发行人代表：（1）说明授权经营品牌的营业收入占比逐年增长、自有品牌收入占比逐年下降的原因，是否符合行业惯例；（2）结合与国际零售代理业务相关的二十一个国际品牌商未签署长期合作协议、哈吉斯童装品牌授权许可将于2020年12月31日到期的情况，说明发行人与相关品牌方合作的稳定性与可持续性；（3）结合前述情况，说明发行人的核心竞争力及可持续经营能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期各期末，发行人存货余额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内库存商品余额较大且增长较快的原因及合理性；1年期以上存货占比约为30%，说明其主要构成内容，是否存在产品滞销情形，与同行业可比公司的差异情况及合理性；（2）对各类产品及不同库龄存货计提存货跌价准备的具体方式，存货跌价准备计提是否充分，存货跌价准备计提比例远小于同行业公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1、发行人报告期针对不同业务采用工作量法、完工百分比法、交付验收法和服务期平均分摊法等方式确认收入。请发行人代表：（1）说明按完工百分比确认收入的方式下，判断完工百分比的主体及具体依据，预计项目成本与实际成本报告期是否存在重大差异情形，相关内部控制是否健全有效；（2）说明交付验收法确认收入时，发起验收方的主体是发行人还是客户，是否存在验收时点不按照合同约定随意调节的情形；（3）结合报告期不同业务各期增量合同、存量合同的收入贡献情况及占比，说明合同及实现收入是否呈配比关系，是否符合商业实质；报告期软件开发与测试、IT运维与支持、数据处理、呼叫业务、现金业务、综合业务变动幅度差异较大的原因及合理性；（4）说明报告期内各类业务收入的变动原因，以及营业收入增长与行业、可比公司变动趋势是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人毛利率波动较大，整体呈先降后升趋势，2019年1-6月毛利率上涨幅度较大。请发行人代表说明：（1）报告期内各主营业务毛利率波动较大的原因、2019年1-6月毛利率显著上升的合理性；（2）IT运维与支持业务报告期内毛利率波动较大的原因，与其他业务随着规模扩大毛利率持续上升的趋势不一致的原因及合理性；(3）2019年预测净利润较2018年大幅增长的原因，净利润增幅显著高于营业收入增幅的合理性；预测依据是否充分、合理，高增长的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人主要客户为银行业金融机构，中国银监会出台了一系列针对银行业金融机构外包的指引文件。请发行人代表说明：（1）发行人及其下属公司在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的全部业务资质，是否依法取得，并均在有效期内；（2）相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、相关申请情况及进展，是否存在丧失相关资质或证书、认证的风险，如丧失相关资质对发行人业绩的影响；（3）发行人从事银行业金融机构外包业务是否符合指引文件相关规定，是否存在违规风险；（4）数据处理业务是否涉及个人隐私信息，如涉及，发行人是否就其涉及到的个人隐私信息建立了完整的制度有效确保相关信息的合规使用。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期，发行人人工成本和劳务成本较大，未缴纳社会保险和公积金的人数较多。请发行人代表说明：（1）报告期内员工“五险一金”缴纳的人数、基数、比例情况，未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性、合法合规性，相关主管部门出具证明文件的依据是否充分，是否存在潜在纠纷；（2）报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的影响；（3）未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被有权部门行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（4）劳务采购的必要性、合理性，是否符合业务实际和行业惯例，劳务公司选取的标准及其合理性；（5）发行人部分城市员工薪酬低于当地平均薪酬的原因及合理性，是否存在体外支付工资的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人实际控制人费振勇与发行人资金往来频繁，笔数较多、持续较长。请发行人代表说明：（1）报告期内各笔资金往来的真实原因及其合理性，用途真实性与合法性，是否存在特殊利益安排情形；（2）发行人报告期内法人治理结构、公司治理制度、内控制度是否建立健全，是否有效规范运行，是否符合本次发行上市的相关要求；（3）发行人防范控股股东和实际控制人违规占用公司资金的具体措施及其有效性，实际控制人费振勇和刘海凝出具的《关于避免资金占用的承诺函》是否具有可执行性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1、发行人主要产品盈利能力受委内瑞拉重质原油供应量、炼化厂开工率、下游橡胶行业需求等影响较大，预计2019年全年净利润出现同比下降情况。请发行人代表：（1）说明中石油停止向委内瑞拉采购原油对发行人生产经营及业绩的具体影响，结合发行人原材料市场供求情况，说明采购价格波动情况以及对成本的影响，是否会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（2）说明沥青及橡胶终端市场持续低迷的不利情况是否已经好转或消除，营业收入的增长是否具有可持续性，发行人募投扩大产能的必要性；（3）说明发行人产品售价形成机制、该价格形成机制对发行人业绩波动的影响，2019年8月发行人对相关客户降价对发行人毛利率及利润实现的影响，发行人是否具备稳定的持续盈利能力；（4）说明2019年上半年炼化厂开工率减少以及2019年第三季度炼化厂开工率恢复对于原材料供应量及供应价格的具体影响，原材料供应紧张的趋势是否已经缓解；（5）结合2019年下半年的原材料价格波动情况、下游客户需求情况、2019年全年业绩预测情况等，说明导致发行人业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否存在导致发行人持续盈利能力存在重大不确定性的情形，采取和拟采取的改善措施和预计效果；（6）说明下游沥青及橡胶的市场趋势，下游市场趋势对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、关于立而达股权转让事项。请发行人代表说明：（1）洪世奕通过他人入股发行人的原因，发行人是否存在违法违规行为；（2）2018年立而达转让股权价格的公允性，未来是否可能存在法律纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1、2015年5月至2016年10月期间，发行人收购了关联方新启润、新启奥相关资产和业务。请发行人代表说明：（1）相关资产的收购价格是否公允，发行人先收购其他资产而后续分批次未一次性收购存货且收购存货时未进行评估的原因及合理性，是否存在利益输送或其他安排；（2）上述主体资产被收购前开展业务的具体情况、与发行人是否存在同业竞争；新启润、新启奥被收购前存在大额亏损及净资产为负的原因及合理性，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）收购存货时核实存货数量的过程及依据，是否存在新启润、新启奥存货被发行人无偿领取导致其账实不符形成虚计的情形；（4）发行人现有业务、客户是否来自新启润、新启奥，相关主体注销对发行人收购的红领等品牌是否存在不利影响，是否不利于发行人开展相关业务，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人2018年以来存在重要客户流失的情况。请发行人代表说明：（1）2018年下半年两大重要客户订单流失的主要原因，对发行人2018年、2019年经营业绩的具体影响；其他客户是否存在流失风险；（2）应对主要客户流失及产能利用率下降采取的应对措施及效果，是否存在短期冲击业绩而大量承接高毛利但合作关系不稳定小客户的情形；承接高毛利的加工业务未来是否构成发行人主要经营策略，如是，说明上述经营策略调整的商业合理性；（3）是否面临客户结构大幅调整的风险，主要客户是否具有稳定性和可持续性，是否具备开拓新客户的能力；客户合作的稳定性和持续性是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；（4）2019年全年业绩预计的合理性，相关不利因素是否已消除，相关应对措施及其有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人存货中原材料占比超过80%，其中库龄一年以上余额及占比较高。请发行人代表：（1）说明原材料占比较高是否符合行业特点；原材料中常用基础面料的构成、余额及占比，与其他面料的差异情况；（2）说明自购面料和寄存面料分项管理的具体措施及有效性；（3）结合报告期自产及委托加工西装、衬衣的产量与面料及辅料的耗用量的配比关系，说明报告期面料单耗逐年减少、辅料定额标准先升后降的原因及合理性；（4）说明向关联方新启润、新启奥分批次购入部分原材料的具体情况以及历年来的消耗领用情况，是否存在大额呆滞及毁损情形；（5）说明2019年6月30日库龄3年以上西装面料和衬衣面料引入外部评估采用成本法估值的原因及合理性，实体性贬值率仅考虑年限是否符合服装面料需求更新升级迭代较快的业务特点；（6）结合一年以上存货在手订单及销售情况、呆滞及毁损情况、产品更新换代等情况，说明各期存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人存在向其他制造业企业输出工厂升级整体改造方案以及技术咨询服务。请发行人代表：（1）说明工程改造及管理咨询服务的具体内容，发行人作为服装企业提供工程改造及管理咨询的原因及商业合理性；（2）说明咨询类客户成为发行人销售客户或委托加工商的原因及合理性，是否存在利益输送等情形；（3）结合上述改造及咨询业务收入确认政策，说明各报告期主要客户收入确认的依据是否符合收入确认条件，同一客户存在不同年度确认收入的原因及合理性；（4）结合改造及咨询业务成本的构成及归集情况，说明该项业务毛利率较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1、报告期内，发行人主营业务毛利率和扣非后归母净利润率逐年上升；销售费用率呈现下降趋势，且远低于同行业可比公司平均水平。请发行人代表：（1）说明报告期内毛利率及其变动趋势，与同行业可比公司是否存在较大差异及其原因；（2）说明剔除大客户低毛利率项目后，成套生产线毛利率总体仍低于单机设备毛利率的原因及合理性；单机设备与成套生产线的毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；（3）说明各期钢材采购量与主营业务成本中的钢材成本不配比的原因及合理性，钢材数量单耗波动情况是否合理；成套生产线出货量与同期安装成本的匹配关系；（4）说明销售费用率逐年降低且远低于行业均值的原因及合理性，是否存在关联方承担费用的情形；销售人员数量和运输费用偏低的情况是否与同行业公司可比，是否符合行业特点；（5）比较同行业可比公司情况，说明扣非后归母净利润率持续上升且处于较高水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、2017年开始，发行人新增对承德天卓的经销收入。请发行人代表：（1）结合产品的定制化特征，说明与承德天卓合作开展经销模式的原因及合理性，经销模式下的定价机制及其公允性；（2）说明经销毛利率逐年增加的原因，与直销毛利率差异较大的原因及合理性；（3）说明2018年与承德天卓交易金额大幅增长、2019年1-6月又大幅度下降的原因及合理性；（4）说明发行人及其实际控制人、董监高与承德天卓及其股东是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人外销收入主要来自于柬埔寨。请发行人代表说明：（1）同类型外销产品与境内产品价格是否存在明显差异，定价是否公允；外销毛利率与境内毛利率是否存在显著差异；（2）主要外销客户背景、设备所在项目的投资规模及建设进展情况，与采购发行人设备规模及进度是否匹配；设备现场开始运行时间及目前运行情况；（3）主要境外订单获取的途径、合同签订及设备配送、安装调试情况，发行人及其柬埔寨子公司在整个销售环节的职责分工，海外客户购买的成套生产线由客户自行安装和调试是否符合产品特点和行业惯例，是否存在通过柬埔寨子公司调节收入等情况，相关收入确认依据是否充分；（4）境外主要客户与发行人股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在替发行人分担成本、费用等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1、报告期内，发行人主营业务毛利率和扣非后归母净利润率逐年上升；销售费用率呈现下降趋势，且远低于同行业可比公司平均水平。请发行人代表：（1）说明报告期内毛利率及其变动趋势，与同行业可比公司是否存在较大差异及其原因；（2）说明剔除大客户低毛利率项目后，成套生产线毛利率总体仍低于单机设备毛利率的原因及合理性；单机设备与成套生产线的毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；（3）说明各期钢材采购量与主营业务成本中的钢材成本不配比的原因及合理性，钢材数量单耗波动情况是否合理；成套生产线出货量与同期安装成本的匹配关系；（4）说明销售费用率逐年降低且远低于行业均值的原因及合理性，是否存在关联方承担费用的情形；销售人员数量和运输费用偏低的情况是否与同行业公司可比，是否符合行业特点；（5）比较同行业可比公司情况，说明扣非后归母净利润率持续上升且处于较高水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、2017年开始，发行人新增对承德天卓的经销收入。请发行人代表：（1）结合产品的定制化特征，说明与承德天卓合作开展经销模式的原因及合理性，经销模式下的定价机制及其公允性；（2）说明经销毛利率逐年增加的原因，与直销毛利率差异较大的原因及合理性；（3）说明2018年与承德天卓交易金额大幅增长、2019年1-6月又大幅度下降的原因及合理性；（4）说明发行人及其实际控制人、董监高与承德天卓及其股东是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人外销收入主要来自于柬埔寨。请发行人代表说明：（1）同类型外销产品与境内产品价格是否存在明显差异，定价是否公允；外销毛利率与境内毛利率是否存在显著差异；（2）主要外销客户背景、设备所在项目的投资规模及建设进展情况，与采购发行人设备规模及进度是否匹配；设备现场开始运行时间及目前运行情况；（3）主要境外订单获取的途径、合同签订及设备配送、安装调试情况，发行人及其柬埔寨子公司在整个销售环节的职责分工，海外客户购买的成套生产线由客户自行安装和调试是否符合产品特点和行业惯例，是否存在通过柬埔寨子公司调节收入等情况，相关收入确认依据是否充分；（4）境外主要客户与发行人股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在替发行人分担成本、费用等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。