【念桐资讯】每周IPO企业上会情况速览（9月21日-9月25日）

1、发行人主要从事化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，销售模式包括直销和经销，销售区域包括国内和国外。请发行人代表说明：（1）2019年销售金额增长前十名客户的增长原因及合理性，是否存在提前确认收入或毛利率变动异常等情况，是否与发行人存在潜在关联关系；（2）部分经销商成立不久后即成为发行人经销商的原因及合理性；（3）报告期内经销商新增与退出家数占比较高的原因及合理性；（4）2018年境外经销与直销收入呈反向变动的原因及合理性；（5）国内销售的直销和经销毛利率对比分析，是否存在经销毛利率高于直销毛利率的情况，是否具有商业合理性，国内销售通过经销商模式实施是否符合行业惯例。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人子公司江西善渊因经营不善出现持续亏损，发行人对部分资产计提资产减值准备。请发行人代表说明：（1）江西善渊报告期出现持续亏损的主要原因，经营亏损持续缩小的原因，是否具有合理性和持续性；（2）江西善渊向发行人内部销售收入及销售利润的具体情况，是否存在输送利益达到扭亏效果的情形；（3）发行人采用资产基础法对固定资产可收回金额进行评估，请说明各项资产可收回金额确定的依据及方法，是否符合《资产评估准则》的规定；（4）对于位于亏损或微利车间的机器设备和电子设备，发行人采用重置成本计量资产可收回金额，是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期发行人向海南新合赛销售拉氧头孢钠中间体收入确认由“净额法”变为“总额法”。请发行人代表说明：（1）协议变更前后发行人采购甲基噻唑啉的终端渠道均为绍兴众昌的原因及合理性，海南新合赛向指定经销商采购的原因，发行人变更协议后未更换终端供应商的原因；（2）结合采购对象变更前后，向经销商和直接采购甲基噻唑啉的采购价格变动情况，说明发行人总额法下是否实质承担了原料价格波动风险；（3）发行人拉氧头孢钠中间体收入确认由“净额法”变为“总额法”的依据，是否符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人曾多次受到环保及安监部门的行政处罚，且存在超产能生产的情况。请发行人代表说明:（1）发行人报告期内是否存在环保方面的重大违法行为，发行人在安全生产及环境保护等方面的内控制度是否健全并有效运行，是否构成本次发行的障碍；（2）发行人及子公司生产经营所必需的环保资质是否已经全部取得，已建项目是否履行了环评及环验手续，在建项目及拟建项目否履行了环评手续，发行人生产经营与本次募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规；（3）报告期内发行人超产能生产是否违反环保和安全生产相关法律法规，环保设施及安全设施的运行情况是否能够与产能情况相匹配，环保及安监部门对相关生产经营业务检查的具体情况，是否存在可预见的重大环保、安全合规风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

5、发行人披露，2020年一季度实现销售收入14,486.20万元，较上年同期减少41.44%；扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为661.14万元，较上年同期下降76.39%。请发行人代表说明：（1）结合2020年半年度业绩实现情况，说明影响上述业绩下滑的主要因素是否已经消除；（2）发行人2020年一季度业绩大幅下滑的主要原因，是否系疫情影响，是否为暂时性或阶段性影响，发行人经营能力和经营环境是否发生重大不利变化。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1、发行人以传统经销商模式为主，经销商主要为小型商贸公司和个体工商户。报告期各年度返利金额差异较大，占营业收入比例呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）经销商选择及更换的标准，前十大经销商与发行人及其关联方是否存在关联关系、资金往来或利益输送情形，经销商主要为小型商贸公司和个体工商户的原因和合理性；（2）刚成立或成立后不久的经营单位即成为发行人经销商的情况，是否为公司前员工或关联关系人员设立，此类经销商选取是否符合公司的管理要求，此类经销商与发行人的交易情况、定价公允性、信用及返利等政策与其他经销商是否存在明显差异；（3）关联方、员工或前员工控制的经销商情况，此类经销商报告期内销售金额及占比、定价公允性，其毛利率、信用及返利等政策与其他经销商是否存在较大差异，存在差异的原因；（4）发行人产品的竞争优势和报告期销量大幅增长的合理性，销量增长主要来自于哪些经销商，给予此类经销商的返利补贴是否与销售金额相匹配；（5）报告期各期市场推广返利补贴波动的原因及合理性，与同期营业收入的变动趋势是否匹配，是否存在通过返利补贴入账时间跨期调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人主营业务毛利率呈逐期增长趋势。请发行人代表：（1）按产品类别和主要单品说明毛利率变动情况，对比同行业可比公司的同类产品说明主营业务毛利率逐期增长的原因及合理性，是否与同行业变化趋势一致；（2）结合报告期内各期新增和减少的经销商数量波动情况，说明新增经销商毛利率与平均毛利率差异情况、原因和合理性；（3）说明各销售区域毛利率差异情况，原因和合理性；（4）结合报告期内销售返利波动情况，说明返利政策与毛利率波动的关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人主要原材料——奶粉大多采购自新西兰恒天然集团。请发行人代表说明：（1）是否对新西兰进口奶粉存在重大依赖，发行人应对采购地单一风险的措施；（2）2017年发行人决定暂停向恒天然集团及其子公司直接采购奶粉，转向恒天然奶粉特许经销商和代理商购买奶粉的原因及合理性；（3）与原采购渠道恒天然集团及其子公司对比，转从恒天然奶粉特许经销商和代理商购买奶粉，双方在原料定价、责任以及实际操作方面是否存在重大差异、是否合理；（4）新冠疫情及新西兰政府的防疫政策对发行人从新西兰进口奶粉的数量、价格、质量等方面的不利影响，对发行人生产成本及利润的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人主要从事含乳饮料及其他饮料的研发、生产与销售。请发行人代表说明：（1）生产经营各环节的产品质量及食品安全的内控制度是否健全并有效执行；（2）报告期内主要产品的投诉、举报、诉讼情况，发行人及其子公司是否发生过重大产品质量事故、食品安全事故，是否受到相关监管部门的处罚或被法院判决承担法律责任，是否属于重大违法行为，是否需要承担赔偿责任，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响；（3）发行人确保原材料及委托加工产品质量安全的内控制度是否健全有效，原材料供应商和委托加工方是否发生过食品安全事故或食品质量法律纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1、发行人主营业务收入来源包括黄金、K金珠宝类产品销售和品牌使用费、管理服务费收入，销售模式主要包括直销和经销。报告期内，发行人黄金产品的直营店渠道毛利率先降后升，黄金产品的加盟商渠道毛利率逐年提升。请发行人代表说明：（1）发行人收入增长趋势与同行业可比公司的差异情况及原因；（2）报告期前五大客户发生变化的原因，对部分客户销售额波动加大的原因，发行人与主要客户合作的稳定性；（3）报告期发行人K金珠宝类产品销售额波动较大的原因；（4）2019年发行人与北京黄金交易中心有限公司、冀中中冀黄金销售（天津）有限公司未再继续合作的原因；（5）直营和加盟单店收入差异较大的原因及合理性，是否在定价机制、信用政策、结算模式以及收入确认方式等方面存在差异；（6）在原材料占成本比例较高且黄金标准金单价呈上升趋势的情况下，黄金产品直营店渠道毛利率先降后升、与金价成本变动趋势及黄金产品加盟商渠道毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人投资收益与公允价值变动损益对业绩影响较大，主要系原材料黄金的现货交易、T+D、租赁和托管业务所致。请发行人代表说明：（1）报告期产生的投资收益及公允价值变动损益持续为负且大幅增长的原因及合理性；（2）开展上述业务的合理性和必要性，相关业务开展存在的风险点及内部控制措施，是否发生过风险事件及对公司经营成果的影响，相关风险是否已充分披露；（3）2020年上半年黄金价格波动对投资收益、公允价值变动损益及净利润的影响，是否存在对盈利能力构成重大不利影响的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存在在中国黄金集团财务有限公司存款的情形。请发行人代表说明：（1）发行人是否与中国黄金集团财务有限公司签订相关金融服务协议，是否存在将发行人闲置资金自动划入中国黄金集团财务有限公司的要求和行为；（2）发行人存放在中国黄金集团财务有限公司资金的风险防范措施，是否存在对资金安全性的特别安排；报告期内发行人存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（3）存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规；（4）2020年以来，发行人在中国黄金集团财务有限公司的存贷款情况，发行人控股股东是否对发行人的资金安全做出承诺并披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人黄金产品中的黄金首饰、部分黄金制品主要以委托外部工厂加工的方式完成生产。请发行人代表说明：（1）发行人委外加工的定价依据及公允性，加工单价在报告期内以及在不同厂商之间的差异情况及原因；（2）外协成本和自主生产成本的差异情况，有无利益输送；（3）外协厂商是否存在专门或主要为发行人服务的厂商，是否存在发行人的关联方，是否对个别外协厂商存在依赖的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1、发行人以经销模式为主，经销商分为地区性（主要模式）、连锁超市、互联网经销商。请发行人代表说明：（1）不同销售渠道的定价、折扣、竞争规避措施等是否存在差异，发行人如何对经销商的经销区域和价格进行管理；按照主要产品分类，说明不同销售渠道相同或类似产品毛利率的差异情况，分析报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致；（2）是否存在通过经销商直接或间接压货、囤货等调节收入的情形，说明报告期内各期经销商、直销客户增减变动情况、原因及合理性；（3）经销商和发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质或潜在的关联关系、资金往来或其他利益安排，对同类经销商的信用政策是否存在重大差异，说明对同类经销商的信用政策是否存在重大差异，以及前员工控制的经销商与其他经销商相比商业政策的差异情况与合理性；（4）报告期内各类经销模式返利的计提政策、核算标准、计算方法、返利金额、支付模式以及会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在代经销商承担费用或相关利益安排变相促进销售的情形，与营业收入是否匹配，经销返利存在跨期的原因及合理性；（5）线上销售的真实性及中介机构核查方法，是否存在刷单、变相刷单以及虚构交易的情形，相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，前五大供应商中存在个人供应商的情况。请发行人代表说明：（1）报告期内前五大个人供应商变动的原因和合理性，相关个人供应商与发行人合作的历史情况；（2）报告期内前五大客户中的个人供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，向个人供应商采购价格是否公允，个人供应商是否存在代发行人承担各类成本、费用的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人对连锁零售超市和部分大型互联网经销商采用先货后款的销售结算模式。报告期各期末发出商品金额较大。请发行人代表说明：（1）先货后款模式下存货如何管理，报告期内发出商品期末数量和余额的真实性，相关风险是否可控，相关内控制度是否健全完善、执行是否有效；（2）发行人将销售模式认定为经销而不是代销的原因和合理性，相关信息披露是否准确。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1、发行人部分客户采用买方信贷结算方式。请发行人代表：（1）结合相关案例说明该业务模式是否符合行业惯例，与同行业可比公司在规模上是否存在较大差异，发行人是否依赖该业务模式实现销售；（2）说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关内控制度是否健全有效；（3）说明该业务模式的客户选择标准、决策审批程序，买方信贷客户与一般客户在选取标准、信用政策、产品价格、质保、毛利率等方面是否存在差异，发行人是否向买方信贷结算方式的客户收取担保费用；（4）说明买方信贷客户与发行人及其控股股东和实控人之间是否存在关联关系，是否存在利益输送或其他安排；（5）说明发行人未来对该业务模式的计划安排，是否存在对发行人生产经营造成重大不利影响的情形或风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人原材料采购主要包括铸件、锻件、电器件等。请发行人代表说明：（1）冷成形装备主要产品的直接材料单耗及单价变动情况，单耗数值是否稳定，是否符合行业经验数据，材料单价变动是否合理，与钢材、铸铁、铜的历史价格波动是否一致；（2）如果材料价格波动不能及时传导至下游市场，对发行人未来期间毛利率和盈利能力的影响；（3）对上述因素拟采取或已采取的措施，分析相关措施执行的有效性，相关信息披露是否充分；（4）与前十大供应商建立合作的时间、渠道，前十大供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系、是否存在不正当利益。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）瑕疵房产对发行人生产经营影响的重要程度，是否属于发行人的主要生产经营场所；主要生产经营场所是否存在搬迁风险，是否有相关应对措施；（2）发行人相关瑕疵房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法违规行为；（3）新生产基地的建设计划和进度，预计投入使用的时间，搬迁计划是否具有可行性，是否对生产经营构成重大不利影响；近期新冠疫情对发行人搬迁计划的影响；（4）发行人是否具备自主研发能力，核心技术是否存在依赖外部研发的情形，是否存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

1、请发行人代表结合国家非水可再生能源发电有关政策，说明“补贴退坡”“新老划断”“以收定支”等政策因素形成的风险对发行人现有项目、募投项目及未来发展规划的影响。请保荐人代表发表明确意见。

2、请发行人代表结合其核心竞争力说明报告期内发行人获取项目机会的途径、方式及合法合规性。请保荐人代表发表明确意见。

1.报告期内，发行人营业收入主要来源于全运营代理IP，其中全运营代理IP指定类客户收入报告期内持续高速增长。请发行人代表进一步说明全运营代理IP数量增长和指定类客户数量大幅增加的具体原因。请保荐人代表发表明确意见。

2.请发行人代表说明发行人与同行业可比公司人均创收、人均创利等情况，并对照说明发行人上述指标的合理性。请保荐人代表发表明确意见。

3.发行人重要股东薛李宁持有发行人的股份被司法冻结。请发行人代表说明相关案件是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联及相关依据。请保荐人代表发表明确意见。

1.报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）报告期各期主营业务成本中与直接人工费相关的员工人数及平均薪酬水平；（2）报告期各期制造费用的明细构成以及其中与人工费用相关的员工人数及平均薪酬水平；（3）前述平均薪酬水平与同行业可比公司的差异及原因。请保荐人代表发表明确意见。

2.发行人存在六项共有专利技术的情况。请发行人代表说明发行人与专利共有人之间是否存其他未披露的利益安排。请保荐人代表发表明确意见。

1.请发行人代表说明：（1）发行人知识产权管理制度的主要内容，以及负责知识产权管理的部门、人员的设置和职权；（2）发行人可能侵犯他人知识产权的风险。请保荐人代表发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）发行人及同行业公司在加盟商退出时对未出售产品处理方式的差异；（2）发行人的处理方式是否存在潜在的法律纠纷以及对发行人经营的影响。请保荐人代表发表明确意见。

报告期各期末发行人应收账款、应收账款逾期余额均呈上升趋势。请发行人代表说明：（1）对于消防产品，以客户签收作为收入确认时点是否与业务实质相符，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）应收账款催收等内控制度的实际执行效果。请保荐人代表发表明确意见。

1.报告期内发行人存在第三方回款、开具无真实交易背景票据、转贷融资以及超越资质从事化学品业务等情形。请发行人代表说明相关内控制度的执行情况及有效性。请保荐人代表发表明确意见。

2.2019年4月，中比基金、贵州高投、大龙扶贫、梵投集团等国有股东增资入股发行人。请发行人代表说明本次增资是否符合有关资产评估、投资审批等国有资产管理规定。请保荐人代表发表明确意见。

3.请发行人代表说明报告期所得税费用与会计利润的配比关系及主要调整事项。请保荐人代表发表明确意见。

请发行人代表结合未来光伏产业周期、景气度变化情况、发行人技术储备及持续研发能力，说明:（1）本次募投项目相对应的技术支持及消化新增产能的具体安排;（2）保持行业竞争力、提高经营绩效的措施。请保荐代表人发表明确意见。

1.请发行人代表结合客户SharpLogixx,LLC最终产品销售情况，进一步说明是否存在提前发货以确认收入的情形。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合境内外销售情况、非医疗领域应用及与竞争对手比较，说明认定“发行人发挥了关键作用，主要产品已实现了进口替代”的合理性。请保荐代表人发表明确意见。

1.请发行人代表结合与第三方专业客户服务商签订的协议，进一步说明相关的服务是否具有真实商业背景，支付大额服务费的必要性和合理性，是否存在商业贿赂、利益输送等行为。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明:（1）如果医药行业“一票制”推行，减少商品流通中间环节，公司产品是否面临较大降价压力；（2）在DRGs模式下，试剂诊断业务有可能由医疗服务机构的盈利创收类项目转为成本支出类项目，该项政策是否会进一步加大公司产品的降价压力，并对公司未来业务发展产生重大影响。请保荐代表人发表明确意见。

3.中国证监会于2019年7月5日出具《关于对上海之江生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，并列示了现场检查所发现的相关问题，请发行人代表进一步说明前述问题是否已经得到改正，相关内控和规范管理的缺陷是否已经得到整改，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的内控规范要求。请保荐代表人发表明确意见。

1.请发行人代表结合国家医保目录药品调整政策、带量采购政策变化、同类产品市场竞争格局变化，说明：（1）发行人营业收入和利润是否存在大幅下降的风险，并对其持续经营造成重大不利影响；（2）拟采取哪些措施应对国家政策变化及市场竞争格局变化可能带来的影响。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合与主要推广服务商的合作历史、合作模式等情况，进一步说明公司经营中产生大额服务费的必要性和合理性、是否存在商业贿赂及利益输送。请保荐代表人发表明确意见。

1.请发行人代表：（1）结合水处理膜及膜应用技术相关的运营服务在报告期内的增长情况，分析相关无形资产减值测试中所预测的未来收入的可实现性；（2）说明在运营服务规模快速增长的背景下，发行人是否已在管理体系上做好相应准备；（3）结合分离膜设备的市场前景、竞争情况，分析与包括国外厂家在内的竞争对手相比较的竞争优势与劣势。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合部分核心技术系通过股东出资等方式而非自行研发取得的情况，分析在募投项目实施后产品领域有所拓宽、产能大幅增加的情况下，发行人是否具备相应的技术储备及持续研发能力以适应未来业务的发展。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表：（1）结合所在地区及园区环保政策及监管的最新情况，说明发行人各项危险化学品登记及许可手续的办理情况，分析是否存在无法获得许可的风险；（2）针对募集资金投资项目，说明是否已办理相关环保监管许可手续。请保荐代表人说明对发行人环保投入及合规情况所作的核查程序及结果，并发表明确意见。

请发行人代表：（1）结合发行人近期人用狂犬病疫苗批签发量和销量大幅增加主要受益于竞争企业批签发数量减少或退出市场而部分疫苗业巨头即将全面进入人用狂犬病疫苗领域的背景情况，分析行业竞争格局变化趋势及其对发行人未来人用狂犬病疫苗批签发量和销量增速的影响；（2）考虑四价流感病毒裂解疫苗、甲型肝炎灭活疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗均为仿制类疫苗的情况，分析发行人3占据市场的竞争优势；（3）考虑三个联合研发疫苗的投入巨大，说明发行人对其技术难度和商业价值的评估是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

请发行人代表结合自身外购芯片的业务模式、行业可比公司外购情况，说明公司报告期内外购芯片符合行业惯例的合理性。请保荐代表人发表明确意见。