念桐观察 | 积极应对《金融租赁公司管理办法》，从内部控制角度提升的几点建议

在近年来宏观经济低迷、产业结构调整及市场整体信用风险加大的情况下，金融租赁公司资产质量的问题也逐步显现，未来将持续面临加强风险防控及租赁资产管理的压力。纵观2018年至今监管部门披露的金租行业行政处罚案例及数据（详见图1），监管力度趋势加强，处罚金额倍数增长，彰显了监管部门“严肃整治金融租赁业务乱象”的决心；从2018年的人员0处罚到2024年的平均每家问题机构处罚2个责任人，体现了监管部门”提高监管执法震慑力，严格执行双罚制度”的落实到位。

统计分析近期金租公司行政处罚事由（详见图2），监管部门重点关注租赁物瑕疵（租赁物权属、适格性、低值高买等）、租赁业务三查不到位（租前、租中、租后）、租赁资金流向、关联方和关联交易、违规发放政府和平台贷款等问题。这一系列问题背后暴露的风险，既是部分个体追求经济利益而对红线的探试，也归因于部分金租公司内控和合规不健全为业务野蛮发展提供温床。

近年来监管部门逐步完善行业监管体系及监管制度，如于2024年11月起正式实施的修订后的《金融租赁公司管理办法》（以下简称：《新办法》），旨在引导金融租赁公司业务回归主业，加强服务实体经济质效，助力行业持续稳健发展。作为金租公司自身，也应积极应对监管趋势变化，自省自查，建立健全“三道防线”。只有坚持”有所为、有所不为“，优化业务方向和业务结构，真正回归主业，提供”融物+融资“金融服务，金租公司才能不断突出专业化、特色化经营，助力推动新质生产力发展。如于2024年8月发布的《国家金融监督管理总局关于普惠信贷尽职免责工作的通知》（以下简称：《普惠信贷通知》），首次将金租公司纳入普惠信贷尽职免责范围，是监管部门为鼓励金租公司服务实体经济、普惠转型注入的一支强心剂。

图1：2018年至2024年6月，金租公司行政处罚统计

图2：2018年至2024年6月，金租公司行政处罚事由发生频率统计

《新办法》要求金租公司强化内控和合规管理，结合对《新办法》的解读，融合《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引、《商业银行内部审计指引》、《银行业金融机构全面风险管理指引》及其他监管部门发文理解，我们建议金租公司开展以下工作：

（一）优化内部控制监督体系

《新办法》要求金租公司通过建立健全“三道防线”，有效落实业务部门的主体责任、内部控制和合规管理部门的管理责任以及内部审计部门的监督责任，发挥三者之间制衡约束作用。

从风险角度来看，业务条线承担风险管理的直接责任；风险管理条线承担制定政策和流程， 监测和管理风险的责任；内审部门承担业务部门和风险管理部门履职情况的审计责任。从内控角度，通过不相容岗位和职责分离设立来实现。具体来说，金租公司内部控制和合规管理部门及相关岗位不得承担与其部门、岗位职责相冲突的其他职责。如，应当按照评购分离、评处分离、集体审查的原则，负责评估和定价的部门及人员原则上应当与负责购买和处置租赁物的部门及人员分离；内部审计部门定期对公司的内部控制和合规管理情况开展审计，及时向董事会及监管部门报告审计发现、巡视移交的问题及案件线索，并监督整改落实。落地到具体的优化工作中，金租公司应通过优化的组织架构、明确的规章制度管控、科学的激励约束机制、特殊的回避政策等措施去保障内部控制监督体系的实施。落实到人员要求上，金租公司在风险管理、资金管理、合规及内控管理等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员。

（二）区分业务生命周期，关注阶段性关键风险

租赁项目按照业务开展时间节点区分租前、租中和租后，不同业务生命周期频发风险和监管重点关注事项不尽相同，我们对照行政处罚案例进行了归纳整理和完善建议。具体如下：

1、项目评估与立项阶段

金租公司在初步接洽项目时，要立足功能定位和自身禀赋，根据鼓励清单调整业务规划，支持促进产业优化升级的重要通用设备和重大技术装备需求，助力现代化产业体系建设，推动新质生产力发展。同时，要及时跟踪研判行业发展趋势，避免盲目投资导致产业项目低水平重复建设。

金租公司在正式介入新的租赁项目前，除考虑租赁业务结构外，还应对项目进行整体的风险评估。对项目风险的把控，落脚点在于关注承租人和租赁物本身的质量。具体来说，金租公司及其责任岗位人员，应分析租赁业务的真实性，关注租赁物的适格性，对承租人和关联方进行有效识别，不得协助承租人虚构贸易背景，违规套取金融机构资金，进行监管套利；存量客户关注其授信余额和集中度指标要求；在对项目进行充分风险评估不存在合规禁止事项后，方可进行租赁项目的立项。

2、尽职调查与评审

尽职调查阶段，是在初步评估项目风险后的结构性、细致化调查，尽职调查过程瑕疵，是金租公司受到行政处罚的重灾区。金租公司应建立健全风控和评审机制，保障尽职调查充分性，关注客户资质审查、估值定价、评审流程的合规。

从近年来融资租赁业务发展和风险处置经验来看，在选择了适当租赁物、准确估值定价的前提下，融资租赁业务出险和终极损失的概率不大。金租公司应强化租赁物价值管理，通过建立内部制衡机制，健全租赁物价值评估体系，制定估值定价管理制度，明确估值程序、因素和方法等措施，以合理确定租赁物资产价值。

对自身不具备评估专业资质的，应从公司层面统一采购有资质的第三方评估机构及服务，对相关评估方法的合理性及可信度进行分析论证，不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作，严格防范通过评估价格随意性操纵授信额度，全面提升对租赁物估值和管理能力。

评审阶段需关注，一是参与评审人员和评审意见的独立性、公允性。除从机构和岗位设置、人员筛选角度进行隔离外，还应对在岗的评审人员进行定期独立性调查，以及时应对可能出现的影响公允性的因素。二是服务定价合理性。金租公司向承租人同时提供融资租赁相关咨询服务的，应当遵守国家价格主管部门和国家金融监督管理总局关于金融服务收费的相关规定。坚持质价相符等原则，不得要求承租人接受不合理的咨询服务，未提供实质性服务不得向承租人收费，不得以租收费；上述事项，除了评审阶段需重点把控外，还应纳入审计和巡查等机制进行监督范围。

3、合同签审及业务办理

金租公司合同签审阶段与一般商业行为中管控要求并无本质差异，主要风险为因合同疏漏和欺诈导致的合法权益的侵害。金租公司应确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求。业务合同层面，金租公司应严格合同条款合规性、办理流程、审批用印等内控流程的执行和留痕。采购合同及合作机构筛选方面，金租公司应当对合作机构实行名单制管理，建立合作机构准入、退出标准，签订标准制式合同，定期开展后评价，动态调整合作机构名单。本阶段也应该发挥第三道防线-内审职能部门的作用，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护金租公司的合法权益。

金租公司租赁业务落地后，还需及时做好租赁物权属登记；受限于融资租赁业务的实质，融资租赁不存在实物的交接，出租人在承租人使用对租赁物也很难做到24小时全方位管控，通过租赁物权在中登网的及时登记去设置对抗，谨防承租人打擦边球，保障租赁款损失后的追偿权利。

4、放款与租后管理

金租公司放款与租后管理，应覆盖从租赁业务放款到租赁款项结清的全部阶段。金租公司需对承租人及影响业务资产安全的有关因素进行跟踪和分析，及时识别预警信号，并采取有效应对和补救措施。金租公司常用的租后管理手段包括：租赁资金用途的核查、收租收息管理、租赁物价值跟踪、租后定期检查、风险分类、不良清收、预计损失和拨备管理等。

金租公司的放款与租后管理的开展需要遵守以下原则：一是健全租后管理机制和落实主体责任，金租公司应搭建多部门共同参与的多层次、立体化租后管理体系，建立全流程的租后管理框架，明确不同岗位在租后管理中的直接责任和具体工作内容，以应对不同租赁业务的风险评估情况和管控要求。二是差异化、动态管理，金租公司应结合租赁业务类型、承租人行业和区域情况、递延和担保情况等，对承租人及租赁项目进行差异化租后管理。除了定期的清单式的统一租后管理外，金租公司还应建立有效、可操作的防控机制，及时对承租人和租赁物的风险预警信号进行识别，对暴露的风险快速反应并准确分析衡量，采取适当应对措施以动态化管理和化解风险。三是强化问责机制，金租公司的绩效考核应恰当纳入租后管理和资产损失等指标，对未执行租后管理的部门和个人，严格执行问责和处罚，使其真正发挥威慑作用，倒逼租后管理的严格执行。

（三）主动开展内控自我评价

除面对监管部门的监管要求和现场、非现场检查，金租公司无论是否上市均应主动开展内部控制自我评价；评价工作可以融入风险管理部门、内部审计部门的日常工作中，并关注以下重点事项：

设计有缺陷，形式不健全。金租公司应主动应对政策导向和规范要求，对标行业先进案例，定期评估内控治理机制的健全性，管控制度的合规性和完整性。如，监管趋势要求积极稳妥退出融资平台业务，严禁将不适格租赁物进行重组、续作”。从金租公司角度，应配套摸排现有的客户评审机制，是否能有效的识别和隔离平台类企业的准入，同时对存量的平台类客户，做好风险管理预案和退出计划，严格处理存量相关业务自然结清，不得展期或续作。通过主动发现设计缺陷问题，及时弥补管控的空白。

健全不执行，执行不到位。金租公司应充分利用三道防线，严格要求各类租赁业务按照明确的法规规范、制度要求、授权体系来执行，关注执行过程中的目标偏离，并及时修正和追责，保障公司的资产安全。如，金租公司参照监管部门制定的鼓励清单和负面清单，应及时更新并将其纳入日常业务准入管控中，加大对清单外的异常客户、员工的异常行为排查的频率，对发现的违反行为视情节严重明确处置方式和路径。

到位不留痕，传递不畅通。普惠信贷尽职免责工作是指银行业金融机构在普惠信贷业务出现风险后，经过有关工作流程，认定相关人员尽职履行职责的，免除其全部或部分责任，包括内部考核扣减分、行政处分、经济处罚等责任。金租公司应主动应对《普惠信贷通知》变化，对照自查现有制度和管控，为业务与风险设置“防火墙”，切实保障业务人员利益，让业务人员放开手脚，真正做到敢贷、愿贷、会贷。从公司层面，金租公司应细化小微企业授信尽职免责制度，与不良容忍度政策有效结合，明确各流程环节人员免责认定标准，增强基层执行的可操作性，努力做到应免尽免。从实操层面，金租公司则应严格规范业务人员，保障业务各环节的执行到位、留痕充足和信息传递畅通，作为尽职免责的佐证。

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