中国企业如何应对OFAC制裁导致的资金冻结？

解析美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）制裁机制及资金解冻实务路径

近年来，中国企业及个人因被美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）列入制裁名单或涉及关联交易，导致跨境资金被冻结的案例频发。此类事件不仅影响正常资金流动和业务运营，也对企业声誉造成负面影响。即使交易双方均非美国主体，只要涉及美元清算或经由美国金融系统中转，仍可能触发OFAC监管。因此，在开展跨境贸易、投资或资金结算时，必须高度重视OFAC合规风险，并掌握必要的救济途径。

一、OFAC制裁体系：制裁项目与主要名单

OFAC是美国财政部下属机构，负责实施经济与贸易制裁，针对特定国家、实体和个人执行资产冻结、交易限制等措施。其制裁依据为不同制裁项目，并通过发布和更新制裁名单进行具体执行。

截至2024年8月，OFAC持续执行的主要制裁项目涵盖多个地区与行业领域。

OFAC主要通过两类名单实施金融监管：

1. 特别指定国民名单（SDN List）
即Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，是最核心的制裁名单。一旦被列入，其在美国境内的所有资产将被全面冻结，且禁止美国人与其进行任何交易。

2. 综合制裁名单（Non-SDN Lists）
包含多个子名单，如《部门制裁识别名单》（SSI）、《外国制裁规避者名单》（FSI）、《非SDN中国军工联合企业名单》（NS-CMIC）等。列入该类名单通常意味着部分交易受限，而非全面封锁。

上述名单均可在OFAC官网或https://sanctionssearch.ofac.treas.gov查询，准确识别是否涉及制裁及其类型，是后续申请解冻的前提。

二、OFAC可采取的制裁措施

OFAC可根据不同制裁项目采取多种强制手段：

（一）资产冻结
包括直接冻结在美国境内的银行账户、证券、房地产等资产；也可通过冻结关联第三方资产，阻断对受制裁主体的资金支持。

（二）交易限制
禁止美国人与受制裁对象进行任何形式的金融或商业往来；限制美国金融机构为其提供开户、转账、贷款等服务。

（三）进出口管制
限制从受制裁国家进口商品，或禁止向其出口美国技术、产品和服务。

（四）经济处罚
对违规行为处以高额罚款，并没收违法所得。

尤为值得注意的是次级经济制裁：即便非美国主体未使用美国金融系统，若与受制裁实体发生实质性交易，也可能面临资产冻结、美元账户受限、无法获得美国金融服务等后果，对中国企业影响深远。

三、实务案例：中国企业遭遇资金冻结后的救济路径

（一）基本案情
2022年底，深圳某出口企业A向俄罗斯客户销售箱包产品，对方通过俄罗斯储蓄银行（Sberbank）支付货款，A企业通过摩根大通银行收款。交易完成后，摩根大通通知该笔款项已被OFAC冻结。

（二）冻结背景
2022年2月起，美国将Sberbank及其25家子公司列入CAPTA清单，禁止其从事美元清算，亦禁止美国银行为其开立账户或处理相关交易。由于该笔汇款经由Sberbank发起，虽买卖双方均非美国主体，但因涉及受制裁金融机构，最终被认定为违反制裁政策而遭冻结。

（三）救济方式：申请OFAC许可证
OFAC允许符合条件的被冻结方申请解冻许可，主要分为两类：

• 通用许可（General License）：授权特定类型交易无需单独申请。
• 特别许可（Specific License）：需由特定主体向OFAC提交正式申请，经审核后签发。

中国企业申请特别许可的关键步骤如下：

1. 明确冻结原因
需确认所涉制裁项目及法律依据。通常资金托管银行会收到OFAC通知报文，据此可判断是否涉及SDN、CAPTA或其他名单。本案中，冻结依据为“Russia - Executive Order 14024”。

2. 确认资金状态与所在机构
多数OFAC冻结源于美元跨境结算过程中经过美国中转行。例如，一笔由中国银行汇往瑞士银行的款项，虽不涉及美国银行作为收付款方，但若经富国银行等美国机构中转，仍可能被拦截。此时资金实际冻结于中转行账户，申请人须提供完整交易链条信息以便定位。

3. 提交真实完整的英文材料
根据OFAC要求，申请需完成八项信息填报，包括：

• 冻结原因、交易背景及用途，附发票、提单、付款指令等证明文件；
• 申请人营业执照、法定代表人身份证件或护照；
• 收款人基本信息；
• 必要时还需提供资金来源说明、业务记录等佐证合法性。

所有文件须为英文或附官方翻译件，并保存至少五年。OFAC将通过邮箱（OFACLicensing@treasury.gov）沟通补充材料。虚假陈述可能导致申请失败甚至承担法律责任。

4. 正式提交申请
可通过OFAC官网在线提交，或下载表格邮寄至办公室。

提交后系统生成参考编号（Reference ID），OFAC受理后发送案件编号（Case Number），申请人可凭此查询进度。若获批，许可证将以邮件形式发送，持证向冻结银行出示即可解封资金。

四、合规建议

1. 在开展大额美元结算或涉及敏感地区（如俄罗斯、伊朗等）交易前，应主动核查交易对手、最终受益人、运输路径及金融机构是否涉及OFAC制裁名单。

2. 建立内部合规审查机制，确保交易信息完整、准确，避免因信息缺失或拼写误差引发误判。

3. 若发现资金被冻结，应及时分析原因，收集证据，尽快启动向OFAC申请特别许可程序，并保持积极沟通。

4. 所有交易资料应妥善留存，特别是涉及跨境资金流动的合同、物流单据、付款凭证等，以备核查。

面对日益复杂的国际金融监管环境，中国企业亟需提升OFAC合规意识，强化事前筛查与事后应对能力，最大限度降低跨境资金风险。